2021最新解讀中國(guó)企業(yè)在開曼群島注冊(cè)成立公司的特殊目的！

開曼群島是國(guó)際投資者在海外設(shè)立離岸公司最具代表性的熱點(diǎn)地區(qū)。開曼群島沒有附加條例限制貿(mào)易發(fā)展，沒有外匯管制，外匯在開曼群島進(jìn)出自由。公司類型為免除公 司的名稱無須用”LIMITED” （即“有限”）字樣結(jié)尾。

在開曼群島注冊(cè)的公司不需要向公司注冊(cè)處登記周年財(cái)務(wù)報(bào)告，可以使用中文公司名稱，但必須提供有關(guān)英文譯名。在開曼首府喬治敦注冊(cè)成立子公司的美國(guó)企業(yè)超過150家，其中包括可口可樂公司、英特爾公司、甲骨文公司、寶潔公司等。通常母公司通過各種途徑把贏利 移往這些子公司，這樣公司大部分收入就不必向美國(guó)稅務(wù)局呈報(bào)，逃避了高達(dá)35%的美國(guó)公司所得稅稅率。這些公司只是子公司在開曼群島注冊(cè)，總公司還是在美 國(guó)注冊(cè)的。

而百度總控股公司(Baidu.com，Inc)的注冊(cè)地是開曼群島，總公司主要辦公地卻在北京，作為運(yùn)營(yíng)實(shí)體的子公司百度在線網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公 司(外資)、百度網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(中資)也在北京，更狠！關(guān)于中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)：人們通常把在中國(guó)經(jīng)營(yíng)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，統(tǒng)稱為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。但實(shí)際上，這里面有很多種情形：有的在內(nèi)地注冊(cè)，有的在香港注冊(cè)，有的在美國(guó)或開曼群島注冊(cè)；有的在內(nèi)地上市，有的在香港上市，有的在納斯達(dá)克上市。中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)有如下特殊性：

１、離岸設(shè)立、注冊(cè)海外目前，在我國(guó)經(jīng)營(yíng)的已上市互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，除網(wǎng)盛公司是在杭州注冊(cè)設(shè)立外，全部是離岸設(shè)立，注冊(cè)海外。截至２００７年１２月底，在美國(guó)納斯達(dá)克上市的我國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中，搜狐注冊(cè)地是美國(guó)德拉華州，環(huán)球資源注冊(cè)地是百慕大群島、中華網(wǎng)在香港注冊(cè)，其余全是注 冊(cè)開曼群島。在香港聯(lián)交所上市的ＴＯＭ在線、阿里巴巴、騰訊、網(wǎng)龍、慧聰、金山軟件也都是注冊(cè)開曼群島。這些離岸設(shè)立、注冊(cè)海外的上市企業(yè)，在性質(zhì)上全部 是離岸企業(yè)或香港企業(yè)。依據(jù)我國(guó)當(dāng)前法律，我國(guó)這些主要互聯(lián)網(wǎng)品牌企業(yè)全部是外資企業(yè)。

２、回國(guó)經(jīng)營(yíng)、根植中國(guó)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)業(yè)務(wù)主要在中國(guó)國(guó)內(nèi)。搜狐、新浪、網(wǎng)易為代表的門戶，盛大、巨人、第九城市為代表的網(wǎng)絡(luò)游戲，以及以阿里巴巴、慧聰為代表的電子商務(wù)，以金 山、亞信為代表的軟件企業(yè)，以騰訊為代表的即時(shí)通等企業(yè)，主要業(yè)務(wù)均在國(guó)內(nèi)，其收入、利潤(rùn)也主要由國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)產(chǎn)生。隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)完善、網(wǎng)民規(guī)模擴(kuò)大、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)成熟和發(fā)展，根植于國(guó)內(nèi)的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的依賴和促進(jìn)作用越加明顯。

３、合約安排、間接控制我國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在組織結(jié)構(gòu)上有一個(gè)共同特點(diǎn)：在組織結(jié)構(gòu)上分為海外部分和國(guó)內(nèi)部分。海外部分包括在海外注冊(cè)設(shè)立的投資控股公司，及其全資附屬子公司；國(guó)內(nèi) 部分包括在國(guó)內(nèi)設(shè)立的全資子公司、子公司附屬公司以及簽訂合約關(guān)系的中國(guó)公司（可變利益實(shí)體“Ｖａｒｉａｂｌｅ ＩｎｔｅｒｅｓｔＥｎｔｉｔｙ”ＶＩＥ）。全資子公司及其附屬公司是所屬關(guān)系，屬于外資企業(yè)，不具備在我國(guó)從事電信增值業(yè)務(wù)的法定條件。合約公司（ＶＩＥ）是由中華人民共和國(guó)公民依法成立的中國(guó)公司，與控股公司或其子公司沒有所屬關(guān)系，而是合約關(guān)系；但其本身具備在國(guó)內(nèi)從事業(yè)務(wù)的法定條件。當(dāng)前，我國(guó)法律、法規(guī)對(duì)外資從事電信增值業(yè)務(wù)有限制，或禁止外商、外商投資企業(yè)在我國(guó)經(jīng)營(yíng)電信增值業(yè)務(wù)。為了規(guī)避中國(guó)法律、法規(guī)限制，投資控股公司通過其 子公司或子公司的附屬公司，與國(guó)內(nèi)合約公司（ＶＩＥ）簽訂一系列合約，通過合約安排，間接獲得國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。

４、資本推動(dòng)、海外上市中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)從誕生那一天起，就與來自國(guó)外的風(fēng)險(xiǎn)資本密不可分。風(fēng)險(xiǎn)資本和國(guó)際投資機(jī)構(gòu)在中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中占有較大比重。比如，阿里巴巴第一次的 ５００美元天使基金，軟銀第二次的２０００萬美元風(fēng)險(xiǎn)投資，及第三次國(guó)際風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合注入８６００萬美元風(fēng)險(xiǎn)資本，以及雅虎與阿里巴巴的合并等，每一 次資本進(jìn)入都是以創(chuàng)業(yè)管理層股權(quán)降低為代價(jià)。風(fēng)險(xiǎn)資本進(jìn)入越多，管理層股權(quán)失去越多，在公司所占股權(quán)比例就越小，對(duì)公司發(fā)展控制能力就越弱。公司經(jīng)風(fēng)險(xiǎn)資本的孵化初具規(guī)模后，在風(fēng)險(xiǎn)資本推動(dòng)下，紛紛選擇海外上市，回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)資本。目前，在我國(guó)經(jīng)營(yíng)的主要互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，幾乎全部選擇海外上市。以新浪、搜狐、網(wǎng)易為代表的門戶類網(wǎng)站，以盛大、巨人、第九城市、靈通、網(wǎng)龍為代表的網(wǎng)絡(luò)游戲 網(wǎng)站，以阿里巴巴、慧聰、環(huán)球資源、九城數(shù)碼為代表的電子商務(wù)網(wǎng)站，以攜程、前程無憂、易居中國(guó)、華友世紀(jì)為代表的服務(wù)增值網(wǎng)站以及其他軟件、通信技術(shù)類 都是選擇海外上市，主要是納斯達(dá)克，其次是港交所；選擇在國(guó)內(nèi)深交所上市的只有網(wǎng)盛公司一家。

５、特殊的組織結(jié)構(gòu)安排中國(guó)的互聯(lián)網(wǎng)公司，以上四個(gè)特點(diǎn)決定了它具有特殊組織結(jié)構(gòu)。具體講就是：在結(jié)構(gòu)上分為海外和國(guó)內(nèi)兩個(gè)部分；在所有權(quán)關(guān)系上存在所有（所屬）與合約兩種關(guān)系。組織結(jié)構(gòu)上的兩個(gè)部分和內(nèi)部存在的兩種關(guān)系，決定了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的特殊性。開曼群島注冊(cè)豁免公司的7大好處注冊(cè)成立的開曼群島豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）是一家只可以于開曼群島境外開展業(yè)務(wù)的公司,也就是說,該等公司只可以在開曼群島境外的其他國(guó)家或地區(qū)營(yíng)業(yè)。

6 、開曼群島的法律賦予豁免公司（相對(duì)非居民公司而言）的好處/利益包括:
a . 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）可以獲得保證豁免于注冊(cè)成立后二十年不必繳納任何稅項(xiàng) ( 雖然現(xiàn)在開曼群島沒有任何稅項(xiàng))。
b . 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）的股東資料不必提交予開曼群島的公司注冊(cè)處，而且，豁免公司只需要最少一個(gè)股東。
c . 豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）的年度申報(bào)要求很低。基本上，年度申報(bào)只包含提交一份經(jīng)由公司秘書或董事簽署，說明公司的該豁免公司的業(yè)務(wù)只發(fā)生于開曼群島境外，而且公司已經(jīng)完全遵從公司條例的第 193 和 194 節(jié)。 ( 第 193 節(jié)規(guī)定豁免公司不可以在開曼群島經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)，除非該等業(yè)務(wù)對(duì)其發(fā)展海外業(yè)務(wù)有直接幫助；第 194 節(jié)規(guī)定每家豁免公司的董事會(huì)必須每年在開曼群島舉行一次董事會(huì)會(huì)議。本公司通常可以安排本公司的職員出任代替董事，或者安排董事簽署授權(quán)書，以便舉行董事會(huì)會(huì)議。以便董事不必親自到開曼群島舉行會(huì)議)。
d . 開曼群島的公司條例允許豁免公司發(fā)行不記名股票（BEARER SHARES）。此等不記名股票可以交換記名股票 ( 記名股票只可以通過公司的股東名冊(cè)轉(zhuǎn)讓) 和。反之，記名股票也可以轉(zhuǎn)換成不記名股票。但是，法律也規(guī)定如果一家豁免公司如發(fā)行或有權(quán)發(fā)行不記名股票，則不可以的持有位于開曼群島境內(nèi)的土地。 因此, 如果客戶希望其豁免公司在開曼群島持有土地,那么該公司必須修改公司章程細(xì)則，然后向開曼群島財(cái)政司（FINANCIAL SECRETARY）申請(qǐng)批核。同樣地，在開曼群島操作的許多銀行要求豁免公司修改公司章程，阻止公司發(fā)行不記名股票，方會(huì)接受該等公司的開戶申請(qǐng)。
e . 法律規(guī)定豁免公司不可發(fā)行“沒有面值股票”

7、豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）的公司名稱可以使用任何語言，并且不需要含“LIMITED（有限公司）”或其縮寫 "LTD "。

8、豁免公司（EXCEMPTED COMPANY）不必于開曼群島舉行周年股東大會(huì)，但是仍然必須遵從公司條例第194條的規(guī)定。