如何在瑞典注冊公司

在瑞典設立公司非常簡便， 相關流程簡單而高效，體制透明而有序， 非常有利于新企業的產生。

瑞典社會和工業都高度國際化， 并以科技為導向， 這個國家的民族思維順應不斷的變化，加上受過高等教育且訓練有素的人才， 為瑞典商業上的成功打下了堅實的基礎。

在瑞典創辦企業的外國公司大都會采用下面任意一種的經營模式：

－子公司 股份有限責任公司（即通常所說的AB公司，是Aktiebolag的縮寫）

－分公司 （filial）

瑞典的公司形式多種，最基本的三種公司組織形式為：股份有限責任公司（AB），合伙公司（HB或KB）和個人公司（Enskild Firma）。

對外國投資者而言， 在瑞典最常采用的公司形式是股份有限責任公司。

股份有限責任公司是一個法律實體， 最小股本要求為5萬瑞典克朗。 而分公司則不然， 分公司不是獨立的法律實體，而是作為外國公司的一部分－區域性代表機構。分公司在瑞典的運作仍然要遵從瑞典的法律和法規。

無論采用以上哪種形式， 都必須在瑞典公司注冊局（Bolagsverket）和瑞典稅務局（Skatteverket）進行注冊登記。

股份有限責任公司

瑞典的股份有限責任公司 （即我們通常看到的 AB 公司），和大部分國家的有限責任公司一樣，是以其注冊資本的全部作為最高風險額承擔責任，公司股東對公司注冊資本以外的債務不承擔任何責任。

有限責任公司分為私人公司(privat aktiebolag)和上市公司(publikt aktiebolag)二種。兩者最低股本分別是5萬和50萬瑞典克朗。

私人公司不得通過廣告對外招募認購股權，公司債券或認股權證。即使非公開性出售其股權， 后期追加的股權認購人數總數也不能超過二百人。

股份有限責任公司的上市公司在公司名稱上必須有個后綴（Publik）。上市公司可以通過瑞典當地的證券交易市場公開交易其股份，公司在成立時必須有超過二百名以上的股東。

瑞典法律允許私人公司和上市公司之間可以相互變更。

私人股份有限責任公司

成立私人股份有限責任公司，需要首先確定以下幾個方面的細節：

1） 注冊資本和股本數

明確公司的注冊資本。

瑞典的有限責任公司最低注冊資本為50000瑞典克朗。 通常按100Kr為一股計價， 也可以根據公司日后出售股份的計劃，自行決定單股股價。

按照瑞典公司法，瑞典股份有限責任公司的股權可以分為A股，B股和C股。 創始股份均為A股，即股東擁有持股數量同等的投票權。后期進入公司的股東可以是持有A股， 也可以是持有不具同等投票權的B股和C股。

2） 股東／發起人

公司創立的發起人也就是股東。股東可以是自然人，也可以是法人。股東沒有國籍限制， 私人股份有限責任公司的股東人數在五十人以內。

股東的資料將不在瑞典公司注冊局注冊， 但是每個股份有限責任公司都必須有股份登記書（aktiebok）－以登記股東持股的明細。股份登記書是必須可對外公開的公司文件。

3） 公司名稱和注冊地址

新公司的注冊名稱為了防止重名，可以向公司注冊局查名， 當然這是需要花費一定時間和費用的。你選擇的名字如果沒有重名，可以被公司注冊局確定預留。

你也可以不做預先查名，先自己在網上查有沒有類似的公司名稱， 然后選擇多個備選名稱。你可以一次性在公司注冊申請的同時將多個備選名稱一并遞交公司注冊局。

公司注冊局對公司注冊地址的要求比較寬松，既可以注冊在寫字樓也可以注冊在自己家里。無論您是租的房子或者買的房子都可以，還可以租用郵政信箱作為公司注冊地址或把地址放在為其代理會計服務的財務公司那里，這在瑞典都是很常見的方法。

公司注冊地址（säte）是所在的行政城市Kommun，也即公司支付稅金的稅務管轄區。 當你日后變更公司地址的時候，如果稅務區更換，就必須更改公司章程，并向公司注冊局做變更申請。如是在同一稅務區內變更地址， 則無需做章程變更。

4） 董事會成員名單

有限責任公司應當設有董事會，對公司負責并管理公司業務。

私人公司的董事會成員人數不限，但至少需要指定一名執行董事，和一名候補董事。除非得到特許，否則一半以上的執行董事或候補董事必須持有歐洲經濟區EEA的有效人口注冊號（不需要一定是EEA國籍居民或者永居證持有者）。

如果董事會的董事人數超過二人，就必須確定一名董事會主席(ordförande)。公司注冊同時也可以確定公司的執行總經理（verkställande direktör – VD），董事會主席和執行總經理，也必須是擁有EEA有效人口登記號的自然人。

如果公司執行董事或執行總經理不居住在瑞典， 則公司還要委托一個瑞典居民（有瑞典人口號并且長居瑞典的人）作為分公司的聯系代表，（Särskild delgivningsmottagare）并負責整個登記流程。

如果確實希望突破以上關于半數以上董事會人員為持有歐共體注冊的法律限制，可以在向瑞典公司注冊局遞交公司注冊申請時同時遞交特許申請（dispens），并且支付特許申請費用475Kr。 特許申請需要特別說明這個歐共體以外的人員成為董事會成員的重要性。 特許的審批由公司注冊局法務部完成。 該部門一般在收到申請后的二周內會給予是否批準的答復。

瑞典股份有限責任公司的董事會是負責公司業務經營的管理機構。 因此， 如果公司出現有拖欠款項或稅款等問題時， 執法機構主要指向的追討人員就是公司董事會的成員。 公司的不良資信紀錄也最終會導致董事會成員有不良資信紀錄。如前面所說，股東完成出資義務后，不再對出資以外的債務承擔責任。但是，公司董事會成員則要承擔公司經營的責任。

5） 經營范圍

注冊公司需明確其主要的經營業務范圍，并在公司章程中注明。在瑞典，并沒有法律規定公司只能從事注冊證明中寫明的經營范圍以內的業務。只要是合法經營，無需特許的行業，任何公司無論是否在注冊證的經營范圍內都可以經營。但是，公司的經營范圍仍然是確定公司主要業務的依據，也是納稅和行業歸類的依據。

有些行業的經營范圍是需要特別許可的。比如開立診所，醫藥零售批發等等。創立公司前可以登陸www.verksamhet.se 查詢哪些行業需要特別的許可和應向哪個政府機構申請許可。

中國投資人因為習慣于中國法律關于經營范圍限制的規定，而希望在瑞典注冊公司時將公司的經營范圍寫得越廣越好。這很可能會適得其反。過寬的營業范圍反而會引來瑞典客戶和銀行產生該公司業務不專注的看法。

6） 財務年度和審計

新公司注冊時應當明確公司的財務年度。

大部分公司都會選擇自然年，即1月1日到12月31日為財務年度。 但是，也有企業因為是在年中注冊的，所以也可以選擇在任何一個年中的月份開始為財務年度。

財務年度的選擇，需要在公司的章程中明確。并將出現在公司的注冊證上。

按照瑞典《簿記法》超過一定規模的有限責任公司必須制訂一名審計師并遵循瑞典的《簿記法》每年向瑞典公司注冊局（Bolagsverket）提交年度財務報告和審計報告。

按照規定， 符合以下任何一項的公司都應該做審計：

－雇員超過三人

－公司賬面資產超過150萬瑞典克朗

－公司年營業額超過300萬瑞典克朗

對于新成立的企業，暫不達到如上標準的，可以決定不審計，只遞交企業的年度財務報告。公司是否做審計應該在公司的章程中體現。

7) 簽字權人

公司成立當時就需要明確代表公司的簽字權人。 簽字權人有權代表公司簽署任何法律和商務文件。

簽字權人可以是董事會的成員，也可以是董事會以外的成員。可以是多個成員均有簽字權， 也可以明確由二人同時簽字才生效。

8） 銀行驗資

當上述信息都已經明確后， 就應該向公司注冊地址所在地的銀行申請開立驗資賬戶，打入驗資資本。

如果你是第一次在瑞典成立公司， 建議提前與銀行的公司部預約，并且填妥銀行的公司賬戶申請文件。該申請文件往往包括了很多類似商業經營計劃書的內容。

很多銀行會要求新公司提供商業計劃書和運營資金來源的說明。 如果是境外資金進入瑞典來完成企業驗資的，還需要通過銀行專門的反洗錢和恐怖組織資金的審查。

銀行在完成驗資后會出具驗資證明。 注意：在公司注冊未完成之前，該注冊資本是被凍結在驗資賬戶內，無法使用的。

當你從公司注冊局獲得公司成立的注冊證明后，需要盡快到銀行開啟正式的經營賬戶。

公司注冊的一般流程

當銀行驗資完成后， 需要將公司章程，股東出資文件，公司設立的申請表格等文件寄望公司注冊局。同時支付公司注冊費用（網上申請：1900 Kr，紙張申請：2200Kr。）

在瑞典，申請人可以通過網上申請的方式遞交公司申請報告，批復的速度會比紙張申請相對快些。

成立股份有限責任公司的申請文件通常可以在投資顧問公司（諾德公司）或律師事務所或財務公司的幫助下起草，也可以從律所或財務公司購買已經組建并注冊登記但尚未使用的現成庫存公司， 也被稱為“殼公司”（lagerbolag）。 這類半成品公司是由財務公司或律所事先注冊好，但沒有任何經營紀錄的半成品公司，購買此類公司后，可以立即獲得公司的注冊號，但仍然需要做銀行驗資，公司股權持有人在獲得原注冊人授權后可立即開始運營。但同時需要向公司注冊局做一系列的變更登記。從法律上講，購買這類庫存公司屬于股權購買行為，而非新公司注冊。