如何在斯洛文尼亞注冊設立公司

1 投資主管部門

2013年，新成立了斯洛文尼亞企業、創新、旅游、發展和投資事務局（SPIRIT），將原先的投資促進署、旅游局和技術局合三為一，其主要職責之一便是負責外國投資的相關事宜，吸引外國投資，執行相關的投資促進政策，以促進企業的發展和投資。

   2 投資行業的規定

外資企業在完稅后利潤可自由匯出。除下述禁止或限制領域外，外商可在其他領域自由投資，投資方式可靈活多樣。

【禁止領域】斯洛文尼亞禁止外商在下列領域設立獨資企業：

（1）武器和軍事設備的生產和銷售；

（2）國家財政預算內指定的養老保險和醫療保險業；

（3）鐵路與航空運輸；

（4）交通與通訊；

（5）保險業。

【限制領域】在下列領域，外資在企業里的投資比例有一定限制：

（1）在審計企業中，外資比例不得高于49%；

（2）在出版和廣播領域的企業中，外資比例不得高于33%；

（3）在證券經紀領域的企業中，外資比例不得高于24%；

（4）在投資公司（負責管理投資基金）中，外資比例不得高于20%，外商投資超過其資產20%和在受權投資公司（經母公司授權可被投資的分公司）投資超過15%，需獲得有關部門的批準。

此外，外國人可以在斯洛文尼亞建立獨資銀行，但需要在國家對等的條件下得到中央銀行“斯洛文尼亞銀行”的批準。

    3 投資方式的規定

目前，斯洛文尼亞的公司分類采用德國標準，主要為有限、無限和不公開3種形式。外國人可在斯洛文尼亞全部或部分擁有公司并享受國民待遇。

斯洛文尼亞沒有設立專門的外資管理部門，外資企業同斯洛文尼亞本國企業一樣在地方法院注冊，無需政府部門批準，斯洛文尼亞公司法的有關規定完全適用于在其境內注冊的外資企業。外資企業的投資方式主要包括：

【資本投資】即以企業基本資金為股本的形式投資建立企業，外國投資者可擁有企業的整個所有權或部分所有權，主要企業類型有以下4種：

（1）有限責任公司：以公司的全部資產承擔責任，合作者不承擔公司的責任。公司最低創建資本約1萬美元，其中至少1/3為現金。

（2）聯合股份公司：以公司的全部資產承擔責任，股東不承擔公司責任。公司創辦者可通過發行股份集資，最低創建資本約2萬美元，其中至少1/3為現金。

（3）有限合伙公司：主合伙人對合伙者的全部財產負責，有限合伙人不承擔公司的責任。如有限合伙公司通過發行股票獲得資本，則所創建的公司為股份有限合伙公司。

（4）無限合伙公司：所有合伙人以其全部財產承擔各自及連帶責任。

【契約性合資公司】此類公司內部各方之間的關系通過契約商定，外商對企業的投資并不改變企業內部既定的法律地位和所有權的結構。這種投資實際上可視為債務資本投資。

【特許權】斯洛文尼亞法律允許外國投資者開發可再生和不可再生的自然資源。投資開發可再生的自然資源（水、森林資源等）的企業，由地方政府部門簽發特許許可。投資開發不可再生的自然資源的企業，需經斯洛文尼亞政府特例審批。

表：有限責任公司（d.o.o）和個體公司(s.p)的區別（資料來源：斯洛文尼亞投資促進署）

【并購和收購】【并購和收購】在方式方面，外國投資者可以通過新建企業、入股、兼并和收購等方式在斯洛文尼亞投資，但并購當地企業需經斯洛文尼亞政府有關機構審查，必要時政府可以進行干預。

（1）并購法律依據

①《收購法》。斯洛文尼亞《收購法》（TakeoverAct）是進行公司并購的主要法律依據。該法律旨在保護多數股權轉移時證券市場投資者和少數股東的權益，并規定了自然人和法人并購股份公司的方式和條件。根據法律，投資者獲得25%以上（包括25%）的公司投票權即為收購。外國投資者與本國投資者在收并購過程中地位平等，沒有關于外國投資者的特殊法令。《收購法》主要法律原則如下：

——被購公司的全部股東須得到同等的待遇；

——必須進行收購競標；

——禁止被收購公司董事會采取防御措施破壞競標；

——保證信息透明公開。

②《避免限制競爭法》，簡稱《競爭法》，包含傳統的禁止限制性協議和濫用支配地位的反托拉斯法條，也包括規范行業集中的法律。《競爭法》禁止那些嚴重影響有效競爭的行業集中行為，特別是可以導致或加強支配地位的企業合并。

——根據《競爭法》，行業集中是由于以下原因導致的企業控制權的轉移：

——兩家或多家獨立的企業（或企業的某一部分）合并；

——已經控制至少一家企業的自然人或企業通過購買證券或資產，訂立合同等手段，直接或間接控制一家或更多企業；

——兩家或多家企業創立合資企業。

“行業集中”不包括銀行、保險公司、儲蓄銀行和其他金融機構，這些金融機構短期持有某公司證券（一年內）的目的是通過出售獲利，此類機構在公司業務上沒有投票權。

③通告和報告制度。以直接或間接方式獲得5%以上（包括5%）的股份，且擁有投票權的股東必須在三日內把收并購消息通知給股票發行人和證券市場署。每次獲得“資格股權”（5%及以上股份）的交易都必須通告。任何關于證券發行人的消息或可能對證券價格造成較大影響的商業事件都必須對外公開，同時通知證券市場署。

（2）并購流程

在決定公開競標前，投標人必須通知證券市場署、被收購公司管理董事會和保護競爭辦公室（CompetitionProtection Office）。如果被購公司董事會與收購公司進行了相關談判，被購公司董事會必須在談判開始兩日內向證券市場署報告情況。

一旦有收購意圖，證券市場署有權要求收購方確認收購計劃。證券市場署也可以質詢被購公司管理董事會。相關人士必須在證券市場署發出詢問的24小時內給予答復，并立即公開消息。

如果收購方收回競標，證券市場署必須成立特別小組審查，否則收購方不得在一年內參與其他競標。潛在收購者必須自正式通知相關機構和招標人30日內制定并公布報價文件。報價文件必須包含足夠的內容，使對方股東獲得必要的信息。

在投標過程中，可修改的部分只有價格的波動和更優惠的匯率，且必須在規定的期限內完成。出價人必須在公布修改前，將其內容告知證券市場署和清算托管記錄處（clearingand depository house）。報價文件和公開投標摘要須及時公開。同時，報價文件還須送往被購公司管理董事會、保護競爭辦公室、股票交易所和清算托管記錄處。報價文件必須送至每個提供證券服務的法人機構，以保證信息傳達至每位利益相關人。收購確定后，收購方還須在清算托管記錄處支付費用。

被收購公司管理董事會須在公開報價文件后10日內發表招標意見，包括收購方和管理層的任何協議，公司高層是否有人出售股份，含有股份賬面價值的最近年度審計報告等。管理層還必須就招標意見與員工溝通。接受投標期限為28天至60天之間，從公布報價文件之日開始計算。

招標結構公布前，收購人須在清算托管處存有一定數量資金，用以支付證券價值，也可以提供銀行存款證明。出價人自招標通知送至證券市場署、被購公司管理董事會和保護競爭辦公室之日起，不可購買被購公司的任何證券，直至招標結束，除非這一購買事項事先寫明在通知和出價文件中。如果此時的購買條件比投標和出價文件中更為優惠，則證券所有人有資格接受交易。這種情況下，出價被認為已進行了修改。

被收購公司管理董事會不得進行任何可能使交易受挫的行為；重大決定，如增加資本，只能由股東大會做出。如果投標方在相關文件中標明，可以在最終結果出來前撤出競標。撤標必須公開，并告知證券市場署和清算托管記錄處。

在正式結果發布前三日，購買方必須公布同意收購的股東人數、這些股東所占的股份比例和競標是否成功。購買方須將競標結果告知證券市場署、保護競爭辦公室和清算托管記錄處。

（3）按要求申報

符合以下條件時，交易參與者必須自協議結束，投標公布后，或獲得多數控股權后30日內向保護競爭辦公室申報：

①上一財年，所有相關公司的混合年周轉總額（combinedaggregate annual turnover），包括分支機構，在斯洛文尼亞市場上超過3500萬歐元；

②上一財年，被收購公司和集團內其他公司在斯洛文尼亞市場的年營業額超過100萬歐元；

③上一財年，在合資公司的情況下，至少兩家相關公司在斯洛文尼亞市場上的年營業額超過100萬歐元。

此外，不符合以上條件，但交易后在斯洛文尼亞市場份額超過60%時，相關公司也必須向保護競爭辦公室申報情況。

申報人必須向保護競爭辦公室提交由政府印發的特殊申請表格。申請批準行業集中（industrialconcentration）的程序自提交申報材料開始，但在某些情況下，由保護競爭辦公室自行啟動。在行業集中被確定不違反《競爭法》之前，任何一方不得采取行動。保護競爭辦公室有權發布特殊決議，命令相關方和有關機構擱置行業集中行動，直到公布最終決議。如果收購方沒有行使與所持股份相當的投票權，或僅為投資保值行使投票權。相關公司也可以在最終決議前，就某一有限的范圍申請集中許可。

保護競爭辦公室負責審查資料，如果申報資料不完整，辦公室將督促相關方在規定時間內補充材料。如果逾時不報，視為審查不通過。

【政府干擾】如果申報的行業集中案件沒有違背《競爭法》，保護競爭辦公室將頒布案件符合競爭規則的決議，其中包括買賣雙方協商的救濟措施和消除案件嚴重違反競爭準則疑慮的事實說明。如果案件違反了《競爭法》，保護競爭辦公室將提出案件違法聲明，告知對方緣由，并為對方的反應措施提供時間。為排除該行業集中行為對事實造成的不利影響，辦公室可以采取額外措施，如解散企業和處置既得利益等。

保護競爭辦公室在程序啟動后60個工作日內公布決定，如果買賣雙方因救濟措施提出要求，該期限可延長15個工作日。

    4 BOT方式

建設、經營及轉讓合同（即BOT合同）：外國人在獲得此類項目時，必須得到項目所在地及斯洛文尼亞政府許可，并組建單獨公司建設和管理項目。合同期滿后，外國企業必須將這些設施移交合同規定的斯洛文尼亞國內企業。