哥斯達黎、洪都拉斯、危地馬拉、尼加拉瓜、薩爾瓦多投資及注冊設(shè)立公司政策

       一、投資主管部門

主管投資的政府部門是外貿(mào)部，另有私營非盈利機構(gòu)---投資促進局（CINDE）協(xié)助政府吸引外國投資，其重點領(lǐng)域為服務業(yè)、精密制造業(yè)和醫(yī)療設(shè)備，并致力于加強促進國有企業(yè)和私營企業(yè)間聯(lián)系。

       二、投資行業(yè)的規(guī)定

哥斯達黎加對部分行業(yè)實行壟斷經(jīng)營，如原油及衍生品的進口、提煉和批發(fā)銷售、蘊藏煤礦、酒類生產(chǎn)、郵政服務等，而其他行業(yè)，如能源、運輸、旅游等也有一些限制性措施。

從2008年開始，哥斯達黎加頒布了《電信通法》（第8642號法律）和《保險業(yè)市場調(diào)整法》（第8653號法律），逐步開放電信和保險業(yè)市場。但外國公司要經(jīng)營電信網(wǎng)絡或提供電信服務，需要獲得由哥環(huán)境與能源部和電信監(jiān)管委員會的授權(quán)許可。同樣，外國公司要進入哥保險業(yè)市場，也需通過哥金融系統(tǒng)監(jiān)管委員會的批準。

哥斯達黎加政府鼓勵外國投資的措施主要是《保稅區(qū)法》（第 7210號法律）及其修正案，根據(jù)這些法律法規(guī)，在保稅區(qū)從事加工、制造、生產(chǎn)、改造、維修、出口服務等行業(yè)的外國投資企業(yè)可以享受優(yōu)惠措施，包括進口原材料、零配件免稅，減免租賃稅，增值稅等。

       三、投資方式的規(guī)定

外商（自然人和法人）在哥斯達黎加投資享有國民待遇。所有外資企業(yè)都必須在哥登記注冊，業(yè)務可以通過創(chuàng)業(yè)、收購、兼并和接手等多種形式展開。

促進競爭委員會（Comisión para Promover la Competencia, COPROCOM）是負責行業(yè)并購的監(jiān)管機構(gòu)，在外資并購審查和反壟斷方面的主要依據(jù)是《促進競爭法》（第7472號法律）,該法對外資進入哥市場、參與市場競爭和企業(yè)并購等進行了詳細的規(guī)定。外商并購當?shù)仄髽I(yè)的基本程序如下：并購雙方或多方企業(yè)代表需聘請專業(yè)律師，準備一份合同，確定并購條件、具體細節(jié)及執(zhí)行方式。并購合同需要遞交各并購公司合伙人審議通過，并召開特別股東大會，按照各自企業(yè)章程規(guī)定的比例取得大多數(shù)股東的支持。并購后形成的新企業(yè)承擔并購前所有企業(yè)的權(quán)利和義務。2012年10月，哥立法大會對《促進競爭法》進行了修訂，修訂后的法律于2013年4月5日生效。主要增加的內(nèi)容為：超過150萬美元的并購案例，需在并購雙方合同簽署前或合同簽署后5天內(nèi)，將交易情況通報哥促進競爭委員會，若該會在30天內(nèi)未給予回復，將視為“默認通過”（silencio positivo）。

中資企業(yè)目前尚無在當?shù)亻_展并購遭遇阻礙的案例。

        四、BOT/PPP方式

【定義】BOT/PPP方式為公共管理部門委托或協(xié)同公共、私有或合伙單位對公共不動產(chǎn)進行設(shè)計、規(guī)劃、融資、建設(shè)、維護、擴建、維修等活動，并通過向使用者、服務受益人收取費用、公共管理部門補償?shù)确绞交厥粘杀荆�在�?jīng)營期滿后將公共不動產(chǎn)移交回原公共管理部門。近年來，為減少財政赤字并改善國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域建設(shè)，哥政府致力于推廣BOT/PPP模式，除了由政府主導確定項目、完成可研并進行公開招標的傳統(tǒng)模式外，還提倡名為Private Initiative的新方式，即由私有企業(yè)自主確定項目、完成前期設(shè)計方案、提交政府審核、待確定可行后再進行招標，以期調(diào)動外國私有企業(yè)參與哥房建、道路、污水處理、可再生能源等領(lǐng)域項目建設(shè)的積極性。

哥BOT/PPP方式主要適用于鐵路、輕軌、碼頭、國際機場及相關(guān)公共工程和配套公共服務，其中利蒙、莫因、卡爾德拉、彭塔雷納斯等四個主要港口的既有設(shè)施部分以及電力（項目裝機5萬兆瓦以上）、醫(yī)療等領(lǐng)域不在此列，適用領(lǐng)域僅在其新建或擴建設(shè)施部分。在哥開展BOT/PPP的外資企業(yè)主要來自西班牙、意大利、巴西等國。

【有關(guān)法規(guī)】1998年5月22日頒布的第7762號法令即《公共工程和公共服務特許經(jīng)營法及實施細則》（LEY GENERAL DE CONCESION DE OBRAS PUBLICAS CON SERVICIOS PUBLICOSY SU REGLAMENTO GENERAL）、第8643號法令即《公共工程和公共服務特許經(jīng)營法及實施細則（修正案）》（MODIFICACIÓN PARCIAL DE LA LEY GENERAL DE CONCESIÓN DE OBRAS PÚBLICAS CON SERVICIOS PÚBLICOS, NO. 7762）。

【主管部門】公共工程和交通部下屬特許經(jīng)營委員會（CONSEJO NACIONAL DE CONCESIONES DEL MINISTERIO DE OBRAS PUBLICAS Y TRANSPORTES）是政府主管部門，委員會技術(shù)秘書處負責具體實施。

【基本程序】

（1）項目興趣方（單位或個人）向公共不動產(chǎn)管理部門提交項目申請，包括環(huán)境、技術(shù)、經(jīng)濟等方面可行性報告以及項目建設(shè)和開發(fā)計劃。

（2）管理部門對申請進行研究，如認為可行并符合公共利益，在1年內(nèi)申請組織實施項目招標。

（3）公共工程和交通部特許經(jīng)營委員會技術(shù)秘書處組織招標的相關(guān)活動和必要調(diào)研，其中包括出席環(huán)境和能源部關(guān)于項目對環(huán)境影響的聽證會以及向公共服務監(jiān)管局（AUTORIDAD REGULADORA DE LOS SERVICIOS PUBLIOS）關(guān)于項目收費及費用調(diào)整方面的聽證會，并確認上述兩單位對此項目不持異議。

（4）技術(shù)秘書處向特許經(jīng)營委員會提交招標方案審批。

（5）獲得批準后，在官方公告（LA GACETA）上公布項目招標主要內(nèi)容，并刊載于全國發(fā)行量最大的2家報紙上，項目招標視為啟動。

（6）招標應本著效率、公開、平等、自由競爭的原則進行，競標企業(yè)不應少于兩家。企業(yè)提交的標書包括公共管理部門的身份確認、工程或服務描述（設(shè)計技術(shù)參數(shù)以及工程和服務實施、維護、開發(fā)等）、報價提交方式（時間和地點）、競標保證金數(shù)額和日期、標書解釋和澄清日期、用于報價評審的相關(guān)資料（融資、技術(shù)、法律等）及計算方式、項目經(jīng)營商務條件及收費結(jié)構(gòu)、違約處罰、合同草案等內(nèi)容。應標文件應分為技術(shù)部分和商務部分，同時分裝在兩個密封的信封內(nèi)。技術(shù)部分獲得通過后，才允許打開商務部分的密封信封。。

（7）經(jīng)過招標程序確定中標者后，中標者應在90個自然日內(nèi)成立項目專營公司（為有限責任公司，屬哥斯達黎加本國企業(yè)），而后由該公司簽署項目特許經(jīng)營合同。特許權(quán)所有人須持有10%-30%的資本金，其余部分（70%-90%）通過融資手段籌集。經(jīng)營期滿后，項目專營公司在解除所有資產(chǎn)債務后自行解散。項目公司不一定為項目運營公司，可另外聘用其他分包商。

（8）特許經(jīng)營期無統(tǒng)一規(guī)定，根據(jù)項目情況，一般為15-30年，但無論項目是否延期，總計不得超過50年（含建設(shè)期）。

【相關(guān)網(wǎng)站】公共工程和交通部特許經(jīng)營委員會：www.cnc.go.cr；官方公報La Gaceta：www.gaceta.go.cr

【典型案例】中水電國際公司楚卡斯水電站項目，工程合同總額7510萬美元，項目由意大利國家電力公司（ENEL）以BOT的形式投資，哥斯達黎加國家電力公司（ICE）為最終業(yè)主。

荷蘭馬士基港口公司（APM）莫因港集裝箱碼頭項目，承建商為馬士基港口公司（APMT）。2015年1月19日哥國家特許經(jīng)營委員會（CNC）下達開工令。項目占地80公頃，總造價13億美元。