新加坡基金管理人資質(zhì)

在新加坡，基金管理業(yè)務(wù)屬于《證券及期貨法》(Securities and Futures Act)規(guī)定的受監(jiān)管活動(dòng)，新加坡的基金管理人需要取得下列資質(zhì)之一：

1. 取得資本市場(chǎng)服務(wù)牌照(Capital Markets Services License)，成為持牌基金管理公司(licensed fund management company，“LFMC”)；或

2. 登記為注冊(cè)基金管理公司(registered fund management company，“RFMC”)。

LFMC可進(jìn)一步分為公募基金管理公司(Retail LFMC)、合格投資者基金管理公司(A/I LFMC)和創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司(VC LFMC)三類。

· Retail LFMC是可向公眾募集資金和開展業(yè)務(wù)的公募基金公司；

· A/I LFMC是僅能向合格投資者(qualified investors)開展業(yè)務(wù)的管理公司，合格投資者主要包括：

(a) 符合下列標(biāo)準(zhǔn)的高凈值投資者(accredited investors)：就個(gè)人而言，凈資產(chǎn)超過(guò)200萬(wàn)新幣[1]（或等值外幣），或金融資產(chǎn)凈值超過(guò)100萬(wàn)新幣（或等值外幣），或最近12個(gè)月收入不少于30萬(wàn)新幣（或等值外幣）；就公司而言，凈資產(chǎn)超過(guò)1,000萬(wàn)新幣（或等值外幣）；

(b) 僅向(a)項(xiàng)所述高凈值投資者發(fā)售的基金；

(c) 機(jī)構(gòu)投資者(institutional investors)，包括但不限于中央政府及其下設(shè)機(jī)構(gòu)（不限于新加坡）、多邊組織、國(guó)際組織、銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、持有資本市場(chǎng)服務(wù)牌照的公司、受認(rèn)可交易所、清算機(jī)構(gòu)、存托機(jī)構(gòu)等、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)（不限于新加坡）、養(yǎng)老基金；或

(d) 僅由上述高凈值投資者和/或機(jī)構(gòu)投資者組成的有限合伙企業(yè)。

· VC LFMC是指僅能管理創(chuàng)業(yè)投資基金的管理人，且創(chuàng)業(yè)投資基金須滿足如下條件：

(a) 將基金至少80%的認(rèn)繳出資（扣除費(fèi)用和支出）直接投資于成立未滿10年的非上市創(chuàng)業(yè)型企業(yè)(unlisted business venture)；

(b) 不能持續(xù)開放認(rèn)購(gòu)，且不能任意由投資者贖回；及

(c) 僅能向高凈值投資者及/或機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行募集。

· RFMC屬于豁免持牌的管理公司，相較LFMC有更多業(yè)務(wù)限制，例如僅能向不超過(guò)30名合格投資者募集，且資產(chǎn)管理規(guī)模（不包括投資者認(rèn)繳但未實(shí)繳的金額）不能超過(guò)2.5億新幣。

新加坡基金結(jié)構(gòu)新發(fā)展

在新加坡設(shè)立基金可采取的傳統(tǒng)組織形式主要包括公司型、有限合伙型和單位信托，市場(chǎng)對(duì)于此類傳統(tǒng)基金結(jié)構(gòu)也并不陌生，囿于篇幅，本文不作詳述。

除了這些傳統(tǒng)結(jié)構(gòu)，新加坡政府于2018年通過(guò)頒布《可變資本公司法》(Variable Capital Companies Act 2018)，創(chuàng)建了可變資本公司(“VCC”)這一新型基金結(jié)構(gòu)，該法案預(yù)計(jì)于2019年第四季度生效。

VCC的推出為新加坡基金提供了更具吸引力的結(jié)構(gòu)方案，其主要特點(diǎn)包括：

· 可作為單體公司基金，也可以作為傘形基金結(jié)構(gòu)，在后者情形下子基金之間的資產(chǎn)和負(fù)債相互隔離；

· 可同時(shí)發(fā)行封閉式基金（如私募股權(quán)基金）和開放式基金（如對(duì)沖基金）；

· 必須由新加坡持牌/注冊(cè)基金管理公司擔(dān)任管理人；

· 必須在新加坡有經(jīng)營(yíng)實(shí)質(zhì)，且至少1名董事在新加坡境內(nèi)居住，基金的董事可以由管理公司的代表或者董事?lián)�任�?/span>

· 有新加坡境內(nèi)注冊(cè)地址，且必須委聘新加坡境內(nèi)的秘書公司；

· 有強(qiáng)制審計(jì)要求，且必須委聘新加坡境內(nèi)的審計(jì)師；

· 無(wú)需召開年度股東大會(huì)，且無(wú)需公開股東名冊(cè)；以及

· 允許現(xiàn)有新加坡境外的公司制基金可以轉(zhuǎn)移至新加坡并注冊(cè)為VCC。

VCC的大致結(jié)構(gòu)圖如下：

稅務(wù)考量

1. 基金稅收優(yōu)惠

新加坡針對(duì)基金的免稅計(jì)劃[2]主要包括：離岸基金免稅計(jì)劃(Offshore Fund Tax Exemption，Section 13CA of the SITA)[3]、新加坡境內(nèi)基金免稅計(jì)劃(Onshore (Singapore Resident Company)Fund Tax Exemption Scheme，Section 13R of the SITA)和特級(jí)基金免稅計(jì)劃(Enhanced Tier Fund Tax Exemption Scheme，Section 13X of the SITA)。

(1) 離岸基金免稅計(jì)劃

該免稅計(jì)劃的適用需要滿足以下兩個(gè)條件：

(a) 基金形式須為公司制；及

(b) 不能是新加坡稅務(wù)居民。

該類型的免稅待遇對(duì)基金規(guī)模、基金支出和投資者策略沒(méi)有要求，且無(wú)需經(jīng)新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore，“MAS”)批準(zhǔn)，只要自行判斷符合要求的，就無(wú)需進(jìn)行納稅申報(bào)。

(2) 新加坡境內(nèi)基金免稅計(jì)劃

該等免稅待遇沒(méi)有基金規(guī)模限制，但需要滿足以下五個(gè)條件：

(a) 基金形式須為公司制；

(b) 基金必須是新加坡稅務(wù)居民，即基金在新加坡成立且基金行政管理發(fā)生在新加坡境內(nèi)(administration performed in Singapore)；

(c) 基金的行政管理人(fund administrator)必須是新加坡境內(nèi)的行政管理人；

(d) 每年在新加坡境內(nèi)發(fā)生的商業(yè)支出至少為20萬(wàn)新幣；及

(e) 需要MAS的批準(zhǔn)。

(3) 特級(jí)基金免稅計(jì)劃

該免稅待遇適用于所有基金形式，包括公司、信托和合伙企業(yè)，且包括基金的共同投資實(shí)體、非公司型特殊目的公司(SPV)及兩層以上的SPV，且不要求是新加坡居民。但該免稅計(jì)劃的適用需要滿足以下四個(gè)條件：

(a) 基金規(guī)模不低于5,000萬(wàn)新幣；

(b) 每年在新加坡境內(nèi)發(fā)生的商業(yè)支出至少為20萬(wàn)新幣；

(c) 需要MAS的批準(zhǔn)；及

(d) 如果基金是在新加坡境內(nèi)成立的基金，則基金的行政管理人必須是新加坡境內(nèi)的行政管理人。

2. 管理人稅收優(yōu)惠

除基金之外，新加坡也有適用于基金管理人的稅收優(yōu)惠政策。原則上，基金管理人收取的管理費(fèi)適用的所得稅稅率為17%，但根據(jù)“金融行業(yè)激勵(lì)”(Financial Sector Incentive，F(xiàn)SI)計(jì)劃，在滿足下列主要條件及取得MAS批準(zhǔn)的前提下，可以適用10%的優(yōu)惠稅率[4]：

(1) 基金管理人是MAS批準(zhǔn)的持牌/注冊(cè)基金管理人；

(2) 基金管理人至少聘用三名有經(jīng)驗(yàn)的投資專業(yè)人員(experienced investment professionals)，每名專業(yè)人員每月的工資至少為3,500新幣，且實(shí)質(zhì)性地從事基金管理活動(dòng)；及

(3) 基金管理人的資產(chǎn)管理規(guī)模不低于2.5億新幣。

結(jié)語(yǔ)

在開曼群島等離岸地的基金管理人受到經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法沖擊的情況下，市場(chǎng)對(duì)新加坡等在岸資產(chǎn)管理中心的管理人和基金架構(gòu)的關(guān)注度在持續(xù)上升。除了法律框架和稅收優(yōu)惠等硬實(shí)力，穩(wěn)定的政治環(huán)境、完善的基礎(chǔ)設(shè)施、領(lǐng)先的醫(yī)療和教育體系、多元化的文化背景和宜居的環(huán)境等軟實(shí)力也有利于吸引海外基金及其管理團(tuán)隊(duì)在新加坡落地。