企業拓展海外市場，在海外VIE架構的搭建離不開37號文件登記，什么是37號文件登記呢？簡單來說就是特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯登記，通常情況下，境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資的，應向商業銀行申請外匯登記。如何辦理37號文件登記呢？登記過程中有哪些注意要點？
辦理37號文件登記需要的文件
1.合法持有境內權益公司資產的證明文件；
2.創始人股東在特殊目的公司有實際控制權的證明文件(股東名冊、認繳人名冊等)；
3.境內權益公司的調檔章程；
4.境內權益公司營業執照副本復印件；
5.與境外投資方簽署的投融資協議；
6.創始人股東的身份證復印件；
7.外匯登記表；
8.境內居民個人境外投資外匯登記申請書；
9.承諾函；
10.股東會決議；
11.委托書；
12.其他可能要求的補充材料。
辦理37號文件登記的注意事項
1.申請書
申請書需對申請人、境內企業、境內特殊目的公司的基本情況進行描述，對境外融資及返程投資安排進行說明，并對境外后續融資安排，融資資金使用計劃及調回安排進行規劃。申請人簡介處應寫明申請人的學習經歷和工作經歷。已經確定境外投資人的，還需說明境外投資方背景和投資意向證明。對返程投資安排應分步說明重組過程。
涉及多人共同申請的，可共用同一份申請書，但《境內居民個人境外投資外匯登記表》需要各個申請人單獨填寫。
2.特殊目的公司SPV登記注冊文件
包括特殊目的公司的注冊證書、股票證書、股東名冊。
境內居民個人持有擬通過境外投融資境內企業資產或權益的證明文件
需提供境內公司營業執照、蓋有工商局檔案管理中心查詢章的章程、加蓋公章的企業信用信息公示系統查詢結果。
3.其他文件
除了37號文要求的資料外，銀行還要求提供一份詳盡的商業計劃書，與境外投資方簽署的投融資協議或投資意向書，申請人的承諾函等資料。
同時還需注意，若境外特殊目的公司出現任何重大變更需及時辦理37號文變更登記手續。境內居民個人只為直接設立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記，特殊目的公司持有的
開曼公司股權發生變化(即第二層變化)則無需變更登記。正因如此，搭建紅籌架構時每位創始人都會單獨設立一家海外持股公司，以避免當其他創始人的持股發生變化時，都需要辦理變更登記的繁瑣程序。
商業銀行盡職調查的要求
由于各商業銀行對政策的理解不同，各商業銀行在盡職調查的標準上也不一樣。一般而言，主要審查申請登記事項的真實性。具體如下：
1.37號文登記地點：主要資產所在地/
公司注冊地（一般為公司注冊地）
2.37號文登記對象的要求為：有真實的返程投資的需求，證明材料一般可能包括：財務報表，產品資質證明文件，專利等；信用記錄良好。
3.要求資金一年內返程，如為紅籌上市企業，通常還需審查境外上市是否已經實際啟動，有無明確遞表時間。
4.對于境外融資的企業，通常還需審查公司和投資人之間的投資意向書（Term sheet）以及投資人的詳細背景情況。
5.運營實體設立未滿一年，無實際經營，銀行一般不接受37號文登記。
6.無論有多少股東，都需要一起做37號文登記，否則需要出具承諾函表示現在及將來都不會就同樣事項申請37號文登記。
7.外匯使用：不得用于向非關聯企業發放貸款，經營范圍明確許可的情形除外。
企業境外上市本身就是一件復雜且專業的事情，企業在選擇代理負責37號文件登記的相關事宜的時候一定要慎重選擇，專業靠譜的代理可以避免產生不必要的麻煩。
