外商獨資*******公司

章 程

第一章 總 則

第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》及中國其他有關法規，******有限公司<簡稱境外投資者>于****年**月**日在中國**省***市設立外資企業******有限公司(簡稱外資企業)，特制定本章程。

第二條 外資企業中文名稱：******有限公司。

法定地址：中國****市****路**號。郵政編碼：****。

法定代表人：****，職務：****，國籍：****。

第三條 境外投資者中文名稱：****有限公司

英文名稱：******。

法定地址：******。

英文地址：******。

法定代表：****，職務：****，國籍：****。

第四條 外資企業的組織形式為有限責任公司，境外投資者對外資企業的責任以其認繳的出資額為限。

第五條 外資企業為中國的法人，受中國的法律管轄和保護，在中國境內從事經營活動須遵守中國的法律，法規，不損害中國的社會公共利益。

第二章 宗旨和經營范圍

第六條 外資企業的宗旨是：****。

第七條 外資企業的經營范圍是：****。

第三章 投資總額、注冊資本、出資期限

第八條　外資企業的投資總額為****萬元人民幣。經營規模為年銷售額****萬元人民幣。

第九條 外資企業的注冊資本為****萬元人民幣。其構成為****萬元人民幣的等值*元現匯。

第十條 境外投資者履行出資期限：自營業執照頒發之日起6個月內一次繳清。

第十一條 投資者繳付出資額后，應當聘請中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告，報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十二條 外資企業在經營期內不得減少其注冊資本，確需減少的，須經審批機關批準。

第十三條 外資企業注冊資本的增加、轉讓，以及外資企業的分立、合并或者由于其它原因導致注冊資本發生重大變化，均須報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第十四條 外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須報經原審批機關批準，并向工商行政管理機關備案。

第四章 組織機構

第十五條 外資企業股東行使下列職權：

1、決定外資企業的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換外資企業的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

3、批準董事會的報告;

4、批準監事的報告;

5、批準外資企業的年度財務預算方案、決算方案;

6、批準外資企業的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7、對外資企業增加或者減少注冊資本作出決定;

8、對外資企業合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

9、修改外資企業章程;

10、章程規定的其他職權。

第十六條 外資企業設董事會，由境外投資者委派3名董事組成，董事任期三年。董事會職權主要如下：

1、向股東報告工作;

2、執行股東的決定;

3、決定外資企業的經營計劃和投資方案;

4、決定外資企業內部管理機構的設置;

5、制訂外資企業的年度財務預算方案、決算方案;

6、制訂外資企業的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7、制訂外資企業合并、分立、解散或者變更外資企業形式的方案;

8、決定聘任外資企業的高級職員;

9、制訂外資企業重要的規章制度;

10、章程規定的其他職權。

第十七條 董事長是外資企業的法定代表人，由境外投資者委派產生，外資企業的法定代表人應依照其章程規定，代表外資企業行使職權。董事會會議由董事長召集和主持。董事長無法履行其職責時，應當以書面形式委托其他董事代其行使職權。

第十八條 外資企業不設監事會，設監事1名。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第十九條　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 監事行使下列職權：

1、檢查公司財務;

2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

4、向股東提出提案。

第二十一條　監事可以對董事會決定事項提出質詢或者建議。

第二十二條 監事行使職權所必需的費用，由外資企業承擔。

第二十三條 外資企業經營管理機構設置為：下設供應、銷售、財務、行政等部門。

第二十四條 外資企業設總經理1人，副總經理1人，任期為三年，由董事會聘任。

第二十五條 總經理在外資企業法定代表人的授權范圍內，組織領導外資企業的日常生產和經營管理工作，其職責主要如下：

1、領導外資企業的生產經營工作;

2、制訂外資企業規章制度;

3、任命部門經理;

4、對外簽訂外資企業的經營業務合同;

5、決定職工的錄用、解雇、獎勵;

6、行使法定代表人授予的其它職權。

副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第二十六條 外資企業設會計師，由法定代表人聘請，在總經理領導下開展工作。

會計師負責外資企業的財務會計工作，組織外資企業開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

第二十七條 外資企業的高級職員請求辭職時，應提前向法定代表人提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，法定代表人可隨時解聘。

第五章 財務與會計

第二十八條 外資企業依照中國的法律、法規和財政部門的規定，建立財務會計制度并報其所在地財政稅務機關備案。

外資企業賬簿應記載如下內容：

1、現金流動情況;

2、注冊資本及負債情況;

3、物資購銷情況。

第二十九條 外資企業的會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月二十一日止為一個會計年度。
第三十條 外資企業的自制會計憑證，會計賬簿和會計報表，用中文書寫。

第三十一條 外資企業采用人民幣為記賬本位幣，人民幣與其它貨幣的折算，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折價計算。

第三十二條 投資者可以聘請中國或者其它國家的會計師查閱外資企業賬目。

第三十三條 外資企業按照中華人民共和國稅法的規定，由法定代表人決定其固定資產的折舊年限。

第三十四條 外資企業依照中國稅法繳納所得稅后的利潤，按照《中華人民共和國外資企業法》的規定，提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。

第三十五條 外資企業在中國境內建立財務賬簿，進行獨立核算，其年度的會計報表和清算會計報表，應聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

第三十六條 外資企業以往會計年度的虧損未彌補前，不得分配或匯出利潤，以往會計年度末匯出該分配的利潤，可與本會計年度的利潤一并分配。

第六章 稅務與外匯

第三十七條 外資企業按照中國稅法的有關規定繳納各項稅款。

第三十八條 外資企業的職工依照中國法律法規的規定繳納稅款。

第三十九條 外資企業的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的規定辦理。

第四十條 外資企業在經中國外匯管理部門批準的經營外匯業務的銀行或其它金融機構開立人民幣和外匯賬戶。

外資企業的外匯收入，應當存入其開戶銀行的外匯賬戶，外匯支出，應當從其外匯帳戶中支付。

第七章 職工與工會

第四十一條 外資企業在中國境內雇用職工，企業和職工雙方應當依照中國的法律、法規簽訂勞動合同。合同中應當訂明職工的雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險，勞動紀律事項。

第四十二條 外資企業負責職工的業務技術培訓，建立考核制度，使職工在生產管理技能方面能夠適應企業的生產與發展需要。

第四十三條 外資企業有權對違反外資企業的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除，對開除處分的職工，報當地勞動部門備案。

第四十四條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據外資企業具體情況，由法定代表人決定，并在勞動合同中具體規定。

外資企業隨著生產的發展，職工業務能力技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第四十五條 職工的福利、資金，勞動保護和勞動保險等事宜，外資企業將分別在勞動管理合同中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第四十六條 外資企業聘請的高級管理人員的待遇由法定代表人決定。

第四十七條 外資企業的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十八條 外資企業工會是職工利益代表，有權代表職工同本企業簽訂勞動合同。

第四十九條 外資企業工會的基本任務是：依照中國法律和規定，維護職工的合法權益，協助外資企業合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資企業的各項經濟任務。

第五十條 外資企業研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議，外資企業應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十一條 外資企業應當積極支持本企業工會的工作，并依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議，舉辦職工集體福利、文化、體育事業。外資企業每月按職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費，由工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第八章 期限、終止、清算

第五十二條 外資企業的經營期限為30年，自營業執照簽發之日起計算。

第五十三條 境外投資者如需延長外資企業的經營期限，應在經營期滿180天前，向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。

第五十四條 外資企業有下列情形之一的，應予終止：

1、經營期限屆滿;

2、經營不善嚴重虧損，投資者決定解散;

3、因自然災害，戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營;

4、破產;

5、違反中國的法律，法規，危害社會公共利益被依法撤消;

6、其它解散事由已經出現。

第五十五條 外資企業如提前終止時，應提交終止申請書，報原審批機關核準。審批機關做出的核準日期為企業的終止日期。

第五十六條 外資企業結束經營時，應提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。

第五十七條 清算委員會由外資企業的法定代表、債權人代表及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。

第五十八條 清算費用從外資企業現存財產中優先支付。

清算委員會行使下列職權：

1、召集債權人會議;

2、接管并清理外資企業財產，編制資產負債表和財產目錄;

3、提出財產作價和計算依據;

4、制定清算方案;

5、收回債權和清償債務;

6、追回投資者應繳未繳的款項;

7、分配剩余財產;

8、代表外資企業起訴和應訴。

第五十九條 外資企業在清算結束之前，境外投資者不得將該企業的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理該企業的財產。

外資企業清算結束，其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。

第六十條 外資企業清算結束，應向工商行政管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第九章 附 則

第六十一條 外資企業的各項保險，向中國境內的保險公司投保。

第六十二條 本章程用中文書寫。

第六十三條 本章程由境外投資者的法定代表人或其授權代表簽字并報中華人民共和國商務部或其委托的審批機構，經批準后生效，修改時同樣需報中華人民共和國商務部(或其委托的審批機構)批準后生效。

公司章程簽署頁

境外投資者簽章：