我們就來(lái)了解下VIE結(jié)構(gòu)的搭建和拆除。

VIE結(jié)構(gòu)是什么
VIE，Variable Interest Entities，可變利益實(shí)體，也稱為“協(xié)議控制”，其本質(zhì)是境內(nèi)主體為實(shí)現(xiàn)在境外上市采取的一種方式。
境外上市實(shí)體與境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外上市實(shí)體在境內(nèi)設(shè)立外商全資子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE），該全資子公司并不實(shí)際開(kāi)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，而是通過(guò)協(xié)議的方式控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)，使該運(yùn)營(yíng)實(shí)體成為上市公司的可變利益實(shí)體。
這種安排可以通過(guò)控制協(xié)議將境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的利益轉(zhuǎn)移至境外上市實(shí)體，使境外上市實(shí)體的股東（即境外投資人）實(shí)際享有境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的利益。

VIE架構(gòu)模式
1、VIE第一層架構(gòu)搭建——設(shè)立BVI公司
BVI注冊(cè)離岸公司，程序簡(jiǎn)單，費(fèi)用低，無(wú)實(shí)地經(jīng)營(yíng)不需要交稅，具有很高保密性。正因?yàn)锽VI公司的種種優(yōu)點(diǎn)，在BVI設(shè)立第一層架構(gòu)方便大股東對(duì)于上市公司的公司，同時(shí)讓開(kāi)一些禁售期的限制，因?yàn)闃O高的保密性，還可以隱藏一些問(wèn)題股東，對(duì)公司而言，無(wú)實(shí)地經(jīng)營(yíng)無(wú)稅收，只需每年繳納很少的管理費(fèi)。
2、VIE第二層架構(gòu)搭建——設(shè)立開(kāi)曼公司
對(duì)于運(yùn)用中國(guó)香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會(huì)設(shè)立一個(gè)開(kāi)曼公司，在開(kāi)曼設(shè)立公司程序也比較簡(jiǎn)單，對(duì)于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴(yán)格，但對(duì)于其他非避稅港的正常國(guó)家相比，其政策又要寬松很多。
3、VIE第三層架構(gòu)搭建——設(shè)立中國(guó)香港公司
中國(guó)企業(yè)通過(guò)海外間接上市，通常會(huì)把最后一層設(shè)置在中國(guó)香港公司，主要是因?yàn)橹袊?guó)香港與內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。中國(guó)香港公司直接投資內(nèi)地更容易進(jìn)行稅務(wù)減免。

VIE架構(gòu)的拆除
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，拆除VIE就是讓境外投資人回歸境內(nèi)或退出，而后直接申請(qǐng)A股主板、創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板等方式達(dá)到融資目的。從VIE架構(gòu)拆除后未來(lái)融資及資本運(yùn)作主體的選擇，即境內(nèi)擬上市主體的選擇角度來(lái)看，VIE架構(gòu)的拆除方式主要有兩種：
一是以原境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司作為回歸主體，該種情形下回歸主體大部分為純內(nèi)資公司，美元基金退出集團(tuán)公司，但對(duì)于部分外資準(zhǔn)入放寬的行業(yè)或主營(yíng)業(yè)務(wù)變化導(dǎo)致不再存在外資準(zhǔn)入限制的公司可以變更為中外合資企業(yè)；
二是以WFOE為回歸主體，該種情形主要適用于不存在外資準(zhǔn)入限制或禁止的行業(yè)，在回歸后的境內(nèi)主體公司可以為純內(nèi)資公司或者中外合資企業(yè)。
拆VIE的流程仿佛很簡(jiǎn)單，但實(shí)際上每個(gè)拆VIE的案件都是獨(dú)立的事件，而且拆VIE本身并不是目的，目的是在拆除VIE架構(gòu)后公司可以繼續(xù)順利地在國(guó)內(nèi)A股上市，無(wú)論是公司創(chuàng)始人、律師還是審計(jì)師、券商以及后一輪投資人，都是在做一項(xiàng)“運(yùn)籌帷幄”“未雨綢繆”的工作，也正是這個(gè)原因決定了拆分VIE的目標(biāo)雖然是一致的，但選擇的路徑卻是千差萬(wàn)別的。
所以拆除VIE架構(gòu)也不是一件隨隨便便的事情，需要做很多規(guī)劃及工作，每一個(gè)步驟都需要專業(yè)且有經(jīng)驗(yàn)的人士去做。關(guān)于VIE架構(gòu)拆除方案需要考慮的問(wèn)題瑞豐德永就不在這里展開(kāi)詳細(xì)的介紹了，如果您有這方面的需求歡迎咨詢我們的專家顧問(wèn)。