新加坡公司法：第6節

第六節公司股份

16.6.1 股份是以一定數額金錢衡量的持股者對公司所享有的權益，但其首先體現的是責任，其次才是利益。根據公司法第39（1）條規定，股份還代表著存在于所有持股人之間的一系列契約關系【參見Borland's Trustee v Steel Brothers & Co Ltd (1901)Ch 279一案】。

16.6.2 如前文所述，公司成員或股東的責任僅在于向公司履行與其所認購的股份相應的出資義務。這也是有限責任的含義所在。持股者可以根據公司憲章性文件——公司章程及組織規章——的規定以及公司法的規定參與公司事務的處理。股東的實際權利要視公司章程和組織規章的條款而定，一般來說，所有的股東都有權按持股比例領取公司分紅，當公司解散時，在清償了公司債務后，所有的股東也是按持股比例分配公司的剩余財產。股東還有權人民或罷免公司董事。

16.6.3 一般來說，股份大致可分為兩種：普通股和優先股。顧名思義，優先股能為持股者提供某些優待。這些優待可能表現在分紅或者資本返還方面。例如，優先股條款可能規定，在普通股股東領取任何紅利前，優先股股東有權領取待定數額的紅利。

資本維持

16.6.4 根據新加坡的法律，公司有維持資本的義務，即作為一般原則，公司不得向其成員退資，這一原則是為了保護債權人的利益。可以說，公司債權人之所以授信于公司，是因為他們相信公司的資本僅用于經營目的。他們有權要求公司的資本能得以維持，而不會退還于股東【參見Re Exchange Banking Co (1882)21 Ch D 519一案】。

16.6.5 但并非說公司成員不能從其投資中獲得任何權限，實際上，如果公司在一特定年度有所盈利，公司就可以其利潤向股東分紅。資本維持原則也并非說在公司虧損因而資本減少時，公司成員有義務繼續出資。公司成員對公司的責任僅限于其認購公司股份時同意出資的數額。資本維持原則僅意味著，在沒有盈利時，公司不能實施任何實質上是向股東退資的行為。

16.6.6 從資本維持的一般原則中可以歸納出以下5條規則：
（1）公司不得購買其自身或其母公司的股份【參見公司法第76（1）（b）條】；
（2）公司不得進行以其自身股份或其母公司股份擔保的貸款行為【參見公司法第76（1）（c）條】；
（3）公司不得向其他人提供財務資助，以購買其自身或其母公司的股份【參見公司法第76（1）（a）條】；
（4）除非有可分配利潤，公司不得分配紅利；
（5）除非公司法另有規定，公司不得減少資本，或以其他方式將自產返還其成員。

16.6.7 公司法允許的例外之一是，在某些情況下，公司可以購買其自身的股份，但必須得到股東大會的同意，公司法第76B（1）條規定，股份回購必須得到公司組織規章的明確許可，回購的資本必須來自公司的可分配利潤【參見公司法第76F（1）條】。這并不會損害公司債權人的利益，因為這些利潤也可能以紅利的形式分配給股東。如果公司董事和經理知道公司已經無力補償，或一旦回購股份便會無力償債，則不得同意公司回購股份。

公司減資

16.6.8 盡管有資本維持制度，公司法允許公司在某些情況下進行減資，其中最重要的規定出現在公司法第73（1）條。該條規定，如果得到特別決議的許可，公司可以進行任何形式的減資，特別是在不限制前述一般規定的前提下，以下咧一種或幾種方式進行減資：
（1）免除或減輕尚未出資的股份認購者的出資責任；
（2）消除已撤納股本中的虧損部分或不能提現為實際資產的部分；
（3）返還已經繳納但超過公司需要的股本。

16.6.9 任何公司減資行為都必須得到法院的許可，且在某些情況下公司債權人有權反對公司減資【參見公司法第73（1）至（4）條】。