福建榕基軟件股份有限公司

關于在香港設立子公司的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。[注冊美國公司流程]

一、對外投資概述

1、對外投資的基本情況

公司擬以自有資金換匯，出資300萬元港幣在中華人民共和國香港特別行政區設立全資子公司。

2、投資所必須的審批程序

本次對外投資經公司第二屆董事會第十三次會議審議通過，本次投資在公司董事會權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。公司董事會將授權公司管理層具體實施。

香港子公司的設立須報請福建省對外貿易經濟合作廳、國家外匯管理局福建省分局等相關政府部門備案（批準）后方可實施。

本次投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組行為。

二、投資協議其他主體介紹

本公司是香港子公司的唯一股東，無其他投資主體。

三、擬設立香港公司的基本情況

1、公司名稱：榕基國際控股有限公司（暫定名，以最終注冊為準）。

2、注冊資本：300萬元港幣，公司出資比例100%。

3、資金來源及出資方式：經外匯管理部門批準后，公司以自有人民幣資金兌換外匯，作為對香港子公司投資的資金來源。

4、擬定經營范圍（以最終注冊為準）：對外投資，國際市場合作開發；進出口貿易等。

四、對外投資合作的主要內容

[注冊美國公司知識]本次對外投資事項為：投資設立全資子公司。

五、設立子公司的目的、存在的風險和對公司的影響

1、設立子公司的目的和對公司的影響

（1）作為公司開拓國際市場的窗口，香港公司的設立能夠促進公司與國際市場的交流與合作，及時獲取國際市場的最新信息；

（2）有利于開拓公司國際業務，符合公司的國際化發展戰略。

2、設立子公司可能存在的風險

香港的法律、政策體系、商業環境與內地存在較大區別，公司需要盡快熟悉并適應香港的商業和文化環境，可能給香港公司的設立和運營帶來一定的風險。在香港設立子公司是目前眾多國內企業采取的通行模式，這種模式不存在政策法規方面的障礙。

除前述風險外，不存在其他重大風險。

特此公告。

福建榕基軟件股份有限公司董事會

2012 年 3 月 31 日