證券代碼：300234證券簡稱：開爾新材公告編號：2012-023

浙江開爾新材料股份有限公司

關于擬在香港設立子公司的公告 [注冊紐約州公司]

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、對外投資概述

1、對外投資基本情況

浙江開爾新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以自有資金出資 70 萬港幣，在中華人民共和國香港特別行政區設立控股子公司。

2、董事會審議情況

公司于 2012 年 6 月 4 日召開第一屆董事會第十五次會議，以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關于擬在香港設立子公司的議案》。

3、投資所必需的審批程序

本次對外投資金額在公司董事會決策權限內，無需提交股東大會審議批準。香港子公司的設立須經國家外匯管理局、浙江省商務廳和浙江省發展與改革委員會等相關政府部門批準后方可實施。

本次對外投資不構成關聯交易。

二、投資協議其他主體介紹

投資協議其他主體為香港合法公民 1 位，其與公司、控股股東、實際控制人及公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，基本情況如下：

1、姓名：游文英

2、住所：香港柴灣康翠臺*****

3、身份證號：D68*****

4、出資方式及出資比例：現金出資，出資比例 30%。

三、擬設立香港子公司的基本情況

1、公司名稱：暫定為“開爾新材料香港（國際）有限公司”

2、注冊資本：100 萬港幣，公司出資比例 70% [注冊德拉瓦州公司]

3、資金來源及出資方式：經外匯管理部門批準后，公司以自有人民幣資金換匯，作為香港子公司投資的資金來源。

4、擬定經營范圍（以最終注冊為準）：搪瓷鋼板、五金加工件的銷售及進出口貿易；技術引進與交流；其他與主營業務有關的進出口業務。

四、對外投資合同的主要內容

1、擬設立香港公司的名稱及注冊資本：

暫定公司注冊資本為100萬港幣，公司名稱暫定為“開爾新材料香港（國際）有限公司”

2、股本設置及比例：經本協議雙方協商一致，開爾新材料香港（國際）有限公司總股本設置為100萬股，其中公司持有70萬股，股權比例為70%；游文英持有30萬股，股權比例為30%。

3、協議生效時間：雙方簽署后并經公司董事會批準，對協議各方均具有法律約束力。

五、設立子公司的目的、存在的風險和對公司的影響

1、設立子公司的目的和對公司的影響

（1）作為公司與國際市場的聯絡窗口，香港公司的設立能促進公司與國際市場的交流與合作，及時獲取國際市場的最新信息；

（2）有利于拓展國際業務，加快公司的國際化進程； [注冊英國公司]

（3）有利于引進國外先進技術和人才，提高公司經營效率和水平。

2、設立子公司存在的風險

香港地區的法律法規、政策體系、經濟環境與內地存在較大區別，公司首次在境外設立子公司，需要盡快熟悉并適應香港地區的經濟、文化環境，這將給香港公司的設立與運營帶來一定的風險。

在香港設立子公司是目前多家國內企業采取的通行模式，這種模式不存在政策法規方面的障礙。

除前述風險外，不存在其他重大風險。

特此公告。

浙江開爾新材料股份有限公司董事會

二○一二年六月四日