銀監會已于近期下發關于做好《商業銀行資本管理辦法（試行）》實施工作的指導意見（下稱11號文）。11號文透露，考慮到各類新型資本工具發行的迫切性和可行性，[注冊薩摩亞公司]2013年銀監會將重點推動減記型二級資本工具的試點發行，并會同相關部門持續推動權益類資本工具的發行。

11號文出臺核心精神，乃是為2013年1月1日起正式實施的《商業銀行資本管理辦法（試行）》（下稱《資本辦法》）保駕護航。

工行和建行則有望走在試點前面。

早在2013年初，工商銀行就已披露，擬于2014年末前新增發行不超過600億元人民幣等值減記型合格二級資本工具計劃，該計劃有減記條款但不帶有轉股條款、期限不短于5年，將用于補充資本。

3月，建設銀行公告也透露，擬于2015年底前新增發行不超過600億元人民幣等值減記型合格資本工具。

商業銀行資本補充的迫切性，從去年四大行爭相發行次級債就可見一斑，2012年，趕在《資本辦法》正式實施之前，僅工農中建就發行了高達1330億人民幣的次級債。

減記型二級資本工具先行試點

資本工具創新，監管其實早就做好充分準備。

2012年12月7日，銀監會發布《關于商業銀行資本工具創新的指導意見》，對合格資本工具認定標準作出界定；其重要意義在于明確了其他一級資本工具和二級資本工具的減記或轉股的觸發事件。

“其他一級資本工具觸發事件”指商業銀行核心一級資本充足率降至5.125%（或以下）。“二級資本工具觸發事件”[薩摩亞公司注冊]是指以下兩種情形中的較早發生者：銀監會認定若不進行減記或轉股，該銀行將無法生存；相關部門認定若不進行公共部門注資或提供同等效力的支持，該銀行將無法生存。

觸發事件的明確，被業界視為《資本辦法》最重要的補充，旨在增強其他一級資本和二級資本對損失的吸收能力。

2013年下旬，銀監會國際部曾聯合證監會、國務院法制辦相關負責人在上海、廣州、深圳的交易所及上市銀行調研，調研重點恰是如何突破障礙和限制盡快將二級資本工具、優先股等創新型資本工具推向市場。

相比優先股等方案，減記型二級資本工具被視為一個突破口。

宏源證券一份研報對國際資本工具創新案例進行了總結，其中，一級資本工具創新包括可轉換優先股（Convertible preference shares）非創新型其他一級資本工具、增強型資本票據（Enhanced Capital Notes，簡稱ECN）等多種手段；二級資本工具創新，主要為可減記二級資本工具創新和可轉股二級資本工具。

其中，可減記二級資本工具，對于國有大行來說并不陌生。

2011年10月，工行子公司工銀亞洲在香港成功發行10年期15億元人民幣新型資本工具。

由于工銀亞洲為非上市公司，無法發行在一定條件下可轉換成股份的長期次級債券，唯一選擇是設立減記條款，即當生存能力事件被觸發后，工具本金損益減值為零。這里的“生存能力事件”指香港金融管理局認定工銀亞洲沒有償付能力，或需要使用公眾資金注入工銀亞洲進行挽救。

工銀亞洲此項減記條款的設定直接引用了巴塞爾協議Ⅲ的相關條款，賦予香港金管局更大的監管權力，獲得了監管機構的認可。

資本規劃至少要預測未來三年

宏源證券上述研報對創新資本工具可能存在的弊端做了估計，首先便是中國銀行業原有次級債從2013年開始每年減記10%，需要新資本補充進去。從國外經驗看，新資本工具的發行成本高于次級債，這將增加銀行財務成本。

這也就能理解為什么四大行要趕在《資本辦法》新規實施前集中發行次級債了。據新規，2013年前發行的次級債可計入監管資本，之后，帶有贖回條款的次級債將被視為不合格資本工具，須在2021年前逐年加速攤銷。

然而，中國銀行業資本工具匱乏的現狀亟待改變。[薩摩亞注冊公司]

此番，銀監會高度重視《資本辦法》的執行工作，要求商業銀行落實一把手責任制，建立由高管層牽頭并向董事會負責的《資本辦法》實施領導小組。

銀監會要求各家銀行制定實施資本規劃至少應包括以下內容：資本充足率目標水平和階段性目標、資本充足率計算方法、資產擴張計劃、資產結構調整方案、盈利能力規劃、壓力測試結果、資本補充方案等。

“商業銀行的資本規劃應至少預測未來三年情況的變化，每年對實施情況進行后評估并報董事會。”上述11號文指出，商業銀行應努力將資本約束轉化為確保穩健經營的發展戰略和政策流程。