方正證券股份有限公司第二屆董事會第二次會議決議公告

證券代碼：601901

　　證券簡稱：方正證券

　　公告編號：2013-086

　　公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、[薩摩亞公司注冊]誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　方正證券股份有限公司第二屆董事會第二次會議于2013年 11月22日（星期五）在北京市西城區太平橋大街豐盛胡同28號太平洋保險大廈11層會議室召開。出席會議的董事應到9名，7名董事親自出席會議，余麗董事、李國軍董事委托雷杰董事參加會議并代為行使表決權。會議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。2名監事和部分高級管理人員列席了會議。

　　本次會議由董事長雷杰先生主持，經審議形成如下決議：

　　一、審議通過了《關于證券自營業務參與國債期貨交易的議案》

　　根據本議案，董事會同意：

　　1、公司證券自營業務參與國債期貨交易，并將國債期貨交易投資規模納入2013年度自營投資額度進行管理；

　　2、授權公司投資決策委員會負責證券自營業務參與國債期貨交易的運作，審批交易投資策略；

　　3、授權公司執行委員會辦理證券自營業務參與國債期貨交易的具體相關手續。

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《關于證券自營業務參與利率互換交易的議案》

　　根據本議案，董事會同意：

　　1、公司證券自營業務參與利率互換交易，并將利率互換交易投資規模納入2013年度自營投資額度進行管理；[薩摩亞注冊公司]

　　2、授權公司投資決策委員會負責證券自營業務參與利率互換交易的運作，審批交易投資策略；

　　3、授權公司執行委員會辦理證券自營業務參與利率互換交易的相關申請手續。

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《關于在香港設立子公司從事證券業務的議案》

　　根據本議案，董事會同意：

　　1、在香港設立全資子公司方正證券（香港）金融控股有限公司（簡稱“方正香港控股”），注冊資金為壹億港元；

　　2、由方正香港控股全資設立方正證券（香港）有限公司，從事證券經紀業務（第1類牌：證券交易和第4類牌：就證券提供意見）；全資設立方正期貨（香港）有限公司，從事期貨經紀業務（第2類牌：期貨合約交易和第5類牌：就期貨合約提供意見）。并根據業務發展需要，通過方正香港控股設立全資子公司的方式開展資產管理（第9類牌：提供資產管理）、投資銀行（第6類牌：就機構融資提供意見）等相關業務；

　　3、授權公司執行委員會根據有關規定全權辦理在香港設立子公司的具體事宜。

　　此項議案需提交股東大會審議。

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過了《關于簽署〈有關合資公司業務和股權的協議〉暨減少經營范圍及修訂公司章程的議案》

　　根據本議案，董事會同意：

　　1、與瑞士信貸銀行股份有限公司（簡稱“瑞信”）簽署《有關合資公司業務和股權的協議》（簡稱“協議”）及相關文件；

　　2、公司減少經營范圍，將證券經紀業務減少為證券經紀業務（除廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區之外），瑞信方正證券有限責任公司（簡稱“瑞信方正”）增加經營范圍：證券經紀（僅限廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區）；并將公司章程第十三條修訂為“公司的經營范圍：證券經紀（除廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區之外）；證券投資咨詢；證券自營業務；證券資產管理業務；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；直接投資業務；代銷金融產品業務；中國證監會批準的其他業務。”

　　3、授予瑞信要售權，即，在適用法律允許的范圍內，[注冊盧森堡公司]在瑞信仍為瑞信方正股東的前提下，瑞信有權選擇在任何時候，要求本公司根據協議的規定出售部分或全部其所持的瑞信方正股權，具體行權數量及行權時間由瑞信決定；

　　4、授權公司執行委員會辦理減少經營范圍、修訂公司章程、與瑞信共同修改瑞信方正合資合同和公司章程、與瑞信方正進行證券經紀業務區分的具體事宜。

　　瑞信為持有我公司控股子公司瑞信方正10%以上股權的股東，公司授予瑞信要售權涉及關聯交易，獨立董事發表如下獨立意見：公司董事會在審議上述議案前取得了我們的事前認可，公司董事會在審議上述議案的表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定；為解決因重大資產重組可能產生的同業競爭，公司授予瑞士信貸銀行股份有限公司要售權，能進一步完善公司治理，促進公司規范運作；且在滿足行權條件和收到要售權通知時，關聯交易價格將以資產評估機構根據有關國有資產監督管理部門認可的估值方法進行資產評估后確定，定價公允，不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情形，我們同意本次交易并提交股東大會審議。

　　此項議案需提交股東大會審議，公司減少經營范圍還需中國證券監督管理委員會湖南監管局核準，修訂后的公司章程將在中國證券監督管理委員會會湖南監管局核準公司減少經營范圍后生效。

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過了《關于修訂與北大方正集團財務有限公司金融服務合作相關制度的議案》

　　根據本議案，董事會同意修訂《與北大方正集團財務有限公司之間開展金融服務合作業務管理辦法》和《在北大方正集團財務有限公司存款風險預防處置預案》，上述制度與本公告同日刊載在上海證券交易所網站。

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過了《關于召開2013年第六次臨時股東大會的議案》

　　公司定于2013年12月9日（星期一）在湖南省長沙市芙蓉中路二段200號華僑國際大廈24樓會議室召開2013年第六次臨時股東大會，審議：1、關于在香港設立子公司從事證券業務的議案；2、關于簽署《有關合資公司業務和股權的協議》暨減少經營范圍及修訂公司章程的議案。

　　表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　方正證券股份有限公司

　　董事會

　　二一三年十一月二十三日