內地公司赴香港發債七步流程

近一兩年，在各類融資成本居高不下之際，內地企業紛紛借道香港發行美元債、離岸人民幣債等進行境外融資。雖然內地企業赴港發債融資再到海外投資的案例屢見報端，但是，很多企業對這種新近流行的境外融資模式還是比較陌生。實際上，七個步驟基本就概括了赴港發債的整個流程。

第一，設立發債SPV（特殊目的機構/公司）。多數企業赴港發債都通過境外的SPV發行債券。這好比民企選擇紅籌模式發行港股，主要原因均是為了規避國內“又長又慢”的監管。有些公司本身就有境外子公司，如金地集團，直接用旗下的海外公司“金地國際控股有限公司”發債即可；但有些公司準備境外融資前尚未搭建海外平臺，如綠地集團，則其索性先在香港借殼上市，再通過殼公司“盛高置地”發債。總之，境外發債第一步，先把發債SPV設立好。

第二，組建中介機構。相較于境內發債，赴港發債的中介機構會龐大許多，包括全球聯席總協調人（JGC）、賬簿管理人（JBR）、評級顧問、發行人境內外律師、承銷商境內外律師、印刷商等。有這么龐大的中介機構團隊，赴港發債的成本比境內發債會相對高很多。

第三，評級。如果有人問，境外上市與發債最大的不同是什么，那應該就是“評級”了。上市是不需要評級的，但發債需要。境內發債評級基本上是由大公、中誠信等國內評級機構進行，但赴港發債取而代之的則是標普、穆迪和惠譽這“三劍客”。為了把這3家國際評級機構“伺候好”，發行公司及評級顧問會竭力做好評級演示稿，以及安排好各實地考察及評級會議。因為好的評級意味著較低的債券利率。

第四，盡職調查。所有項目都需要盡職調查，赴港發債也不例外。但由于境外發債的周期特別短（有時可能兩周內就結項），盡職調查的范圍也會被一縮再縮。最后，發行人的境內律師可能只對發行人母公司的境內業務進行有限的盡調。所以不得不讓人深思，盡職調查是否只是走個形式而已。

第五，交易文件的起草。發債中最重要的法律文件莫過于招債書（Offering Circular），即OC。與國內發債不同，境外發債的OC由發行人境外律師撰寫，而且通常長達200～300頁，甚至更長。其他的交易文件則大部分由承銷商境外律師起草，例如認購協議、維好協議（通過母公司對海外子公司股份不轉讓進行協議承諾，保證債券投資者的利益）、股權回購承諾函（EIPU，即母公司承諾購買海外子公司在境內的資產，從而增加了海外發行主體從境內母公司取得資金的渠道）、信托契約、債券條件與條款（T&C）、代理人協議等。當然，還包括律師出具的法律意見書、審計師出具的安慰函（母公司出具的擔保意愿書）、安排函。但慶幸的是，大部分交易文件均有先例（precedents）可以參考，這也大大縮短了時間。

第六，審批。正如上述提到的，很多國內企業為了規避審批通過發債SPV進行融資，但如果母公司向境外子公司提供擔保，則仍需國家發展改革委、商務部等審批。當然，從2012年下半年開始，很多房企紛紛仿效金地集團的“維好協議+EIPU”的發行模式，因此，也成功避開了國內的種種監管。若硬要說審批，或許向香港聯交所提出債券上市申請并獲取原則性的批準，算是其中一種吧。

第七，路演定價。當審批通過、招債書基本成型（此時稱為紅鯡魚，即除了沒有定價和承銷信息，其他內容均已定稿）時，承銷商們便可以開始世界巡回路演。這點，似乎比國內發債高大上些，因為路演地基本選在倫敦、新加坡、東京等國際金融中心。路演定價后，招債書定稿，公司及各方簽訂相關交易協議，則整個發債就基本完成。

（中國經濟導報記者邵鵬璐編輯整理）