近日，香港公布了《有限合伙基金條例草案》（簡稱“草案”），為準備在香港設立和運作的有限合伙基 金 (“LPF”) 引入新的注冊制度。
我們知道，
開曼ELP基金正面臨“經濟實質法”和“注冊合規升級”的雙重沖擊，原有的離岸私募基金注冊格局正面臨“大洗牌”。有鑒于此，香港LPF草案一出，便如“”鯰魚”破局，或會引發新一輪的海外私募基金注冊地角逐。
對此，我們“跨境投資圈”「在《有限合伙基金條例草案》公布，香港或取代“開曼”成為私募基金“天堂”？」一文中，做了詳細介紹。該文發布后，讀者反應熱烈，并被多個法律及投資類微信公眾號轉載。
不僅如此，我們也陸續陸續接到一些客戶的咨詢，其中，既有人想了解香港LPF的注冊細節和稅收優惠，也有人想知道香港LPF與開曼ELP、
新加坡RFMC的異同優劣。
我們結合上述典型的香港境內私募基金結構，以Q&A的形式整理了相關問題，第一時間與您分享，供您參考。
【Q1】
如果想在香港注冊營運LPF，有哪些合規要求和法定責任？
A1:在注冊和運營的過程中，香港LPF需要履行的法定責任，主要包括：
— 香港LPF的注冊要求
1. 至少有兩名合伙人(即一名普通合伙人(General Partner, “GP”) 以及(至少)一名有限合伙人 (Limited Partner, “LP”) 。GP可以是在香港設立的公司，在香港注冊的非
香港公司、有限合伙企業（無論是香港或非香港），LPF或個人；
2. 通過一份有限合伙協議成立 ；
3. 在香港擁有一個注冊地址 ；
4. 由GP任命投資經理(可以是GP本身)來執行日常投資管理職能 ；
5. 在
香港公司注冊處 (Registrar of Companies) 注冊 。
值得注意的是，注冊LPF須由已注冊香港律師行或在香港獲認許就香港法律執業的律師代表有關基金提交，向香港公司注冊處處長提出申請，而非向香港證監會申請。這一點與香港開放式基金（Open-ended Fund Company）相同，比較簡化。
— 香港LPF的運營要求
針對香港LPF，在運營過程中，需要履行的法定責任如下表：
【Q2】
所謂私募基金，除了僅面對特定投資者外，很重要的一個特點是注重合伙人信息的私隱性。請問：香港LPF基金的合伙人名單，是否可以通過公司注冊被公眾獲取？
A2:根據草案，在香港公司注冊處存檔，可供公眾查閱的香港LPF信息包括：
— LPF登記冊及LPF目錄；
— 年度申報表、申請文件；
— 申報資料變更的信息等。
對于香港LPF而言，需要在注冊地址保存合適的記錄，如下：
— 審計報告；
— 合伙人的登記冊，及每位合伙人的控制人；
— 客戶及合伙人的AML記錄（五年內的）；
— 交易記錄（7年內的）等。
Tips：
不過合伙人可以放心的是，保存在注冊地址的上述核心信息，并不對公眾公開，僅在公司注冊處、監管者、執法者等要求時，供其審閱。
【Q3】
從稅收角度考慮，是采用香港LPF比較好，還是香港OFC比較好？
A3:回答這個問題前，我們先來看一下LPF和OFC的本質區別。簡言之，LPF是合伙制，而OFC則是法人實體——有限責任公司。
香港LPF不是獨立的法人實體，而是一個注冊機制；相反，香港的開放式基金公司（香港OFC）則是公司制，而且OFC也有私募機制。
但事實上，香港私募基金本身所享受的稅收優惠待遇，基本上是一致的，適用于香港LPF的稅收優惠政策也基本適用于香港OFC。
其中最主要的稅收因素包括：
— 利得稅方面：香港UFE「統一基金免稅法」制度下的稅收豁免；
— 印花稅方面：不征收，因為依據定義，LPF的合伙權益不是“證券”；
— 資本稅方面：不征收。
由于從基金本身稅收角度考慮采用LPF還是OFC的差別并不大。因此真正決定合伙人最終采用哪種基金架構的是，投資者整體的稅收需求。比如，一些美國的投資者通過有限合伙方式投資，在美國境內可以免稅，而這會成為基金架構選擇的重要考量因素。
但是從投資者和基金持有人角度看，LPF和OFC間還是有一定區別的。
成立一家合伙制的LPF，這意味其投資者/基金持有人是可以被“穿透”的。
香港政府不會對投資者/基金持有人基金所收取的股利征稅，但是如果納稅人是外國人，其所收取基金收入之份額，需要根據投資者/基金持有人所在地法律征稅。
但是，對OFC來說，其投資者/基金持有人會從OFC收取股利，其僅就股利所得被征稅被自身所在地法律被征稅。
可見，在采用LPF架構還是OFC架構這一問題上，須綜合考慮基金本身和投資者/基金持有人的整體稅收效率，不能一概而論。
【Q4】
香港LPF草案的公布，讓做美元離岸基金的PE和律師都多了一個“替代性”選擇。那么，香港LPF與開曼ELP相比，有何優劣？
A4:
很明確的一點是，香港LPF草案借鑒了其他離岸司法管轄區（如開曼群島）的法律架構，特別是在注冊層面和運營層面，幾乎大同小異。比如：
— 對投資范圍無限制；
— 靈活的出資和利潤分配；
— 合伙人可自由制定合同條款；
— 有限合伙人可進行廣泛的安全港活動；
— 簡便的注銷和解散機制等。
由于香港LPF將私募基金的“離岸”功能和“在岸”投資結合了起來，相比開曼離岸基金，又具有以下三個方面的優勢：
從基金結構優化的角度看——通過將基金注冊在香港，可以使基金結構與管理地點保持一致，從而簡化了基金結構。
從稅收協定角度看——在香港
設立基金，在香港募集資金，在香港進行項目投資，LPF就有資格成為香港稅收居民，這無疑能夠加強基金的實質性，完美實現“經濟實質”。
香港具有廣泛的避免雙重征稅協議網絡，已經與43個司法管轄區簽訂了DTA（Double Taxation Agreements）協議，有助于LPF在投資過程中進行稅收籌劃、提升稅收效率。
從稅收優惠的角度看——注冊LPF的費用和普通公司注冊差不多，且不適用0.8%的資本稅。在滿足某些條件的情況下，根據統一基金免稅制度免征香港利得稅，LPF的權益不屬于“香港證券”，因此，LPF權益出資、轉移或撤回，也不會被征收印花稅。
對于開曼ELP基金而言，作為傳統的離岸美元基金熱門選擇，在一定時間內仍會有競爭力；但由于受“經濟實質法”和歐洲“稅收黑名單”影響，從中長期來看，很可能會面臨香港LPF的較大挑戰。
特別是對一些歐洲的投資者來說，比較介意開曼群島被列入“稅收黑名單”，對將離岸基金轉移到香港的意愿強烈。此外，對于投資項目在中國內地的基金，也會優先選擇香港LPF。
【Q5】
對于香港LPF的整體概念和稅收層面，我們已經有了一個初步了解。那么，它和香港OFC基金、開曼ELP基金、新加坡私募基金相比，詳細的異同體現在哪些方面？
A5：針對該問題，我們以表格的式清晰地為您列出對比一覽，具體如下：
【1】香港LPF的申請費為479港元，注冊費為2,555港元，注冊成本很低。
【2】香港證監會僅對香港LPF持牌的投資經理進行監管，而不對基金本身進行監管。香港LPF的監管機構為公司注冊處。
【3】且RFMC僅能向不超過30名合格投資者募集。
【4】豁免持牌，只需要“最低程度的合規安排”，即，理想情況下應在內部擁有獨立的合規職能，或能獲得海外分支機構的合規支持；可依賴外部服務提供商來提供合規性支持。
【5】原則上，基金管理人收取的管理費適用的所得稅稅率為17%，但根據“金融行業激勵”(Financial Sector Incentive，FSI)計劃，在滿足下列主要條件及取得MAS批準的前提下，可以適用10%的優惠稅率。
