沈鼓集團IPO涉嫌虛增收入信托疑似曲線持股

IPO審核提速之下，苦苦期盼敲開資本市場大門的沈陽鼓風機集團股份有限公司卻遲滯不前。自去年底更新招股說明書之后，沈鼓集團就一直未有消息傳出。

近年來，沈鼓集團的業(yè)績連續(xù)下滑，[汶萊公司注冊]2013年度歸屬于母公司股東的凈利由2011年的2.98億元大幅下滑至1.18億元，而2014年上半年該數(shù)字更是僅有0.3億元。

沈鼓集團最近三年來有數(shù)十億的營業(yè)收入不知去向。“企業(yè)每年流入的現(xiàn)金，加上應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)的增加額之和，應(yīng)該與企業(yè)的營業(yè)收入大致相等。而沈鼓集團的這兩項數(shù)據(jù)卻相差甚遠。”原中瑞岳華會計師事務(wù)所會計師肖新宇表示。

沈鼓集團2012年的收入現(xiàn)金與應(yīng)收款項之和，相比含稅營收減少了18.39億元；2013年也有17.09億元的缺口，2014年兩者同樣有著6.15億元的差額。

另外，在證監(jiān)會不允許公司IPO前信托計劃持股的情況下，中航信托疑似在沈鼓集團IPO前夕曲線入股。招股書顯示，中航信托在2011年4月受讓建銀金辰持有的沈鼓集團的股權(quán)收益。若中航信托算作實際股東，則實際股東必定超過200人的上限，這是否會對其上市進程造成障礙仍未可知。

涉嫌虛增收入

通常情況下，企業(yè)的營業(yè)收入在報表中會通過兩種形式體現(xiàn)：

一是以現(xiàn)金形式獲得的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”；

二是體現(xiàn)在日后陸續(xù)收回的“應(yīng)收賬款”和“應(yīng)收票據(jù)”當中。

因此，企業(yè)每年收獲的現(xiàn)金加上應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)的增加額之和，應(yīng)與企業(yè)的營業(yè)收入大致相等，而沈鼓集團則不然。

以2012年為例，沈鼓集團當年的營業(yè)收入為69.88億元，不含17%的銷項稅。由于應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)等都為含稅款項，為了便于計算，沈鼓集團的營收加上17%的銷項稅后，含稅營業(yè)收入為81.76億元。

需要明確的是，企業(yè)“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”項目中除了當期營業(yè)實現(xiàn)的現(xiàn)金收入之外，還包括預(yù)收款項的增加部分及應(yīng)收款項的減少部分。

沈鼓集團2012年的現(xiàn)金流量表顯示，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為51.69億元，去除預(yù)收款項中較2011年增加的3.09億元之后，營業(yè)收到的現(xiàn)金為48.60億元。

同時，沈鼓集團2012年的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)相比2011年分別增加了約8.07億元和1億元。由于企業(yè)資產(chǎn)負債表中的應(yīng)收賬款已經(jīng)計提壞賬，因此可以算出，2012年沈鼓集團計提5.70億元壞賬之前的應(yīng)收款項總和為14.77億元。

那么問題來了，沈鼓集團2012年收到的現(xiàn)金及應(yīng)收款項之和與81.76億元的含稅營業(yè)收入相差了18.39億元，差額去哪兒了呢？

2013年，沈鼓集團69.66億元的營收對應(yīng)的含稅營收為81.51億元，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金為47.67億元，而預(yù)收款項較2012年增加了1.76億元。由此可算得，沈鼓集團當年營業(yè)現(xiàn)金收入為45.91億元。

同年，沈鼓集團的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)較2012年分別增加了9.13億元和2.33億元，加上2013年應(yīng)收賬款壞賬計提金額7.05億元，應(yīng)收款項的金額約為18.51億元。加上45.91億元的營業(yè)現(xiàn)金收入，兩者之和為64.42億元，與81.51億元的含稅營業(yè)收入相比再次減少了17.09億元。

通過同樣的方法測算，2014年上半年的應(yīng)收款項增額及營收現(xiàn)金流入之和，與同期是含稅營業(yè)收入也存在著6.15億元的差額。

沈鼓集團的采購數(shù)據(jù)也疑點重重。

招股書顯示，沈鼓集團2011-2014年6月對前五大供應(yīng)商的采購金額分別為11.67億元、9.82億元、14.93億元和5.02億元，占采購總額之比分別為26.75%、22.11%、23.65%和20.78%。可以算出，2012-2014年6月的采購總額分別為43.61億元、44.42億元、64.14億元和24.16億元，總計131.71億元。

而沈鼓集團在這期間購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金總額僅為71.31億元；應(yīng)付賬款及應(yīng)付票據(jù)的增加額僅為21.59億元和0.06億元；三者之和僅為92.96億元，相比131.71億元的總采購款，同樣有38.75億元不翼而飛。

信托曲線持股？

IPO前信托持股歷來都是極具爭議的話題。證監(jiān)會曾明確表示，公司上市前存在信托計劃持股的，必須進行清理，否則不予放行。

河北俱實律師事務(wù)所投融資律師周永信表示，信托計劃作為主體做股權(quán)投資IPO 存在障礙的原因很復(fù)雜。

一是信托持股突破了《公司法》對股東人數(shù)的限制，違反證券法對公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定；

二是信托公司作為受托人要為受益人的相關(guān)情況保密，這與資本市場的信息披露原則有沖突；

三是信托登記制度的缺失，信托公司作為企業(yè)上市發(fā)起人股東無法確認其代持關(guān)系。

招股書披露，中航信托于2011年4月22日成立期限為 60 個月的“中航信托·天啟 110 號財產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計劃”，并使用該信托計劃的募集資金受讓建銀金辰所持沈鼓集團的股份所對應(yīng)的股權(quán)收益權(quán)，雙方于 2011年 3 月 31 日簽署了《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓款 5250 萬元于 2011 年 4 月支付完畢。

肖新宇表示，建銀金辰把所持的沈鼓集團股權(quán)有關(guān)的所有收益轉(zhuǎn)讓給中航信托，中航信托為受益人，“但是，目前監(jiān)管層對這種形式，還沒有明確的政策規(guī)定。不過，一個信托計劃通常由幾百人投資，這或許變相使得沈鼓集團企業(yè)上市前的股東人數(shù)超過200人。”

截至招股書簽署日，沈鼓集團共有鐵西國資公司、蘇永強等 136 名自然人及光大金控、廣州博盛等14家投資機構(gòu)等共151家股東。

凈利連年下滑

不僅涉嫌虛構(gòu)收入，沈鼓集團在近年還遭遇了業(yè)績不振而營業(yè)成本卻大幅上升的窘境。

報告期內(nèi)，沈鼓集團營收從2011 年的 66.56億元增至 2013 年的 69.66億元，年均復(fù)合增長率僅為 2.30%。同期，沈鼓集團歸屬于母公司股東的凈利分別為2.98億元、2.34億元和 1.18億元，同比大幅下滑。

進入2014年，[注冊安圭拉公司]沈鼓集團依然未能扼住下滑的勢頭。2014年上半年，沈鼓集團營收為 32.58億元，歸屬于母公司股東的凈利僅有0.3億元。

凈利急劇下降的同時，沈鼓集團的成本費用卻在快速增長。

2011-2013年，沈鼓集團的成本費用從10.10億元增至14.58億元。其中，銷售費用、管理費用、財務(wù)費用分別增長了28.15%、50.68%和49.74%，增長可謂迅猛。

招股書顯示，沈鼓集團的業(yè)務(wù)涵蓋通用機械制造業(yè)的風機、壓縮機和泵三個子行業(yè)。2013年，在沈鼓集團主營業(yè)務(wù)收入中，透平式壓縮機占比71%，服務(wù)及配件占比11%，往復(fù)式壓縮機占比9%，其他透平機械占比5%，泵類占比4%。

總體來看，沈鼓集團產(chǎn)品毛利率較低。

2011-2014年1-6月，沈鼓集團的毛利率分別為23.21%、25.87%、27.33%和27.68%，盡管總體逐年提高，但毛利率水平依然較低。以透平式壓縮機為例，沈鼓集團與陜鼓動力(601369,股吧)（601369.SH）雖同處于該領(lǐng)域，但是陜鼓動力的毛利率要比沈鼓集團高得多。

2011-2013年，陜鼓動力的毛利率分別為33.64%、35.49%和30.51%；而相比之下，沈鼓集團的該項數(shù)字僅為23.44%、24.87%和25.67%。

對此，陜鼓動力董秘辦工作人員說，沈鼓集團與陜鼓動力的主要產(chǎn)品雖均為透平式壓縮機，但應(yīng)用領(lǐng)域不一樣；而從產(chǎn)品技術(shù)應(yīng)用來看，沈鼓集團與陜鼓動力產(chǎn)品構(gòu)造、技術(shù)應(yīng)用也不同，這是產(chǎn)品毛利率不同的主要原因。

或許是難以面對連年下滑的業(yè)績及漏洞百出的財務(wù)數(shù)據(jù)，自去年底披露招股書后，至今年6月，沈鼓集團仍遲遲未有更新招股書。