信托公司為什么備案私募基金管理人？隨著管理人登記后新備案基金落地，這個問題有了答案。
截至6月25日，[汶萊公司注冊]在中國證券投資基金業協會備案成為私募基金管理人的信托公司數目增至14家，5月新備案的信托公司包括西部信托、重慶信托、中建投信托和昆侖信托。
上述信托公司項下也于6月首現備案產品。中原信托在6月9日備案“中原財富·萊美藥業定向增發投資集合資金信托計劃”，民生信托在6月23日備案“民生信托聚利1期證券投資基金”。
中原信托產品實質是作為有限合伙基金的LP(有限合伙人)，而民生信托“聚利1期”則是主要依托基金法設計的契約型基金。
契約型基金通行證
根據“聚利1期”成立公告，該產品成立于6月10日，共募資約1.26億元，產品管理主要依據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和備案辦法(試行)》等。
“產品雖由信托公司發行、管理，但實際上不屬于信托計劃范疇。”一位接近產品的人士稱，“聚利1期是在基金法的法律關系上設計，與信托計劃有所不同，屬于契約型基金產品。”
信托公司管理非信托計劃，前提是取得私募基金管理人牌照。“信托公司備案私募管理人熱情高漲，基本上都和能夠參與類似業務相關。契約型基金發行無需監管部門審批，操作比信托計劃更便捷。”上述人士表示。
私募基金管理人登記不屬于行政許可事項，基金業協會為已登記機構頒發登記證書，但不意味對其實行牌照管理。證監會對私募基金的監管以行業自律為主，信息披露為核心，輔之以事中、事后的適度監管。
據了解，該產品設計主要參照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》。
試行辦法規定，私募基金管理人在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案即可。
上述民生信托發行的私募基金公示信息顯示，其屬于證券投資基金。業務模式上，由民生信托設計并主動管理，華泰證券作為基金托管人，同時基金的注冊登記、開戶、估值等服務均外包于華泰證券。
滬上某信托公司研究部人士認為：“契約式基金相比信托計劃，在證券投資上資金運用范圍更廣，在基金法中規定投資證券的范圍包括股指期貨、期權、衍生品交易等，而信托法中對期貨期權類產品交易有一定限制，只能做對沖。”
該基金投資范圍中雖未寫明包括股指期貨、期權等內容，但表示：“如法律法規或監管機構以后允許投資其他品種，投資管理人在履行適當程序后，可以將其納入投資范圍。”
緩釋監管壓力“陽謀”
“證券投資只是一個方面，未來在模式穩定后，信托公司的地產、政府等項目均可以契約型基金的形式發行。”前述人士表示。
但目前信托公司備案的“管理基金主要類別”多為證券投資基金，僅華潤信托、萬向信托、中建投信托備案為“其他投資基金”，新時代信托備案為“股權投資基金”。
從另一個角度來看，這也給信托公司減少約束開辟了一條新路。
前述研究部人士認為：“信托公司在該法律關系下設計的產品，實際上可以某種程度減少監管約束，包括資金信托的信保基金認購、新版信托條例征求意見稿中涉及的凈資本管理約束等。”
此外，同為基金業協會備案基金，與公司型和有限合伙型相比，契約型基金優勢較為明顯，包括運作成本低、退出機制靈活、避免雙重征稅等。
不過有信托公司研究部人士認為，這還是一個試探性行為。在監管層面，銀監會對信托公司的監管包括行為監管和主體監管，產品模式上繞開了行為監管，但并未繞開主體監管，銀監會可以根據情況對信托公司進行干涉。
分業監管下，[注冊安圭拉公司]證監會管理下的資管機構開展與信托同質化的業務，給信托帶來沖擊。百瑞信托研究報告中稱，隨著金融市場化和金融自由化的推進，“分業經營，分業監管”的金融監管模式開始受到挑戰。最典型的就是近兩年券商資管、基金子公司進入資產管理行業，但與同時開展資產管理業務的信托業受到明顯不同的監管，進而帶來一系列問題。
信托設立專業子公司在證券投資基金業協會備案，取得私募基金管理人資格，按照證監會監管框架下的監管政策開展資產管理業務，則是信托公司“契約式基金模式”之余的另一條路。 
