當“創新”走入“合規”的邊界，“平衡”二字或許可以作為最恰當的注解。
持續趨熱的互聯網金融正不斷向原本看來與其關聯度不大的信托領域滲透。目前P2P平臺與信托的嫁接合作依舊呈增多趨勢，并逐漸形成平臺擔保融資、受益權質押回購及對接銷售三類較為穩定的業務模式。
然而，不論哪種業務模式，[在廈門注冊香港公司服務] 自推出伊始都或多或少收到來自市場層面的質疑聲音，甚至有評論認為，當前的合作模式是P2P行業監管缺位時期雙方合謀套利的產物，長遠來看可持續性有待拷問。
但也有業內人士認為，其通過交易結構設計，實現了在現有合規框架體系內，彌補并銜接了各方需求缺口來進行金融創新。
北京某P2P平臺負責人表示，對于目前的一些互聯網金融行業與信托合作的業務嘗試，全盤否定顯得太過簡單粗暴，新業務孵化主要考慮的還是如何在合法合規和創新突破間達成平衡。
某信托業內人士也認為，例如存量信托產品通過互聯網平臺提前變現，是投資人的合理需求目前卻并沒有交易市場實現，當互聯網的新業務模式迎合這一需求時，不應一律視為違規，也可考慮在創新不違法違規的前提下，引導P2P平臺增強風險識別能力，強化風險披露，避免風險傳導。
模式一：“T2P”漸成規模化
P2P與信托公司合作較多，也是最為常見的一種模式，為平臺擔保融資模式，通常也被稱為T2P模式，即由信托公司募集資金成立信托計劃，用于通過P2P平臺發放小額貸款。
這類業務的核心，實際是P2P平臺利用自身信用進行信托融資，看似信托募集資金用于發放小額貸款，但主導方實際仍為P2P平臺，在交易結構方面也基本均為優先/劣后設計，并要求P2P平臺實際控制人提供全額擔保和履行差額補足義務。
典型的一則案例為中航信托與宜信公司的合作，2011年初中航正式發行第一只此類信托計劃，基本交易框架為中航信托募集資金成立信托計劃，委托宜信方面作為信用管理顧問發放小微貸款。
如今與宜信合作發行的信托計劃在中航已成為重要產品體系之一，拿近期在售的“天惠60號小額信貸(24月期)結構化集合資金信托計劃”來說，認購起點50萬，發行規模200萬，預期收益8.4%，資金用于發放個人信用貸款、投資金融機構發售的理財產品及管理服務商推薦的且受托人認可并同意的非金融機構理財產品。
增信措施包括三條，一是宜信旗下公司宜信惠民承擔劣后補足義務；二是國壽財險按約定對借款人違約本金進行相應賠付；三是宜信財富、宜信信用、宜信信息、普恒信業、唐寧承擔連帶擔保責任。
其中引入國壽財險合作，是由其為系列產品提供金融機構貸款損失信用保險，即以信用貸款中債務人的還款信用作為保險標的，在債務人未能如約履行債務清償而使債權人遭受損失時，由保險人向被保險人，即債權人提供風險保障。
除此之外，常用的風控措施往往還會覆蓋到操作環節。另一家信托公司與某P2P平臺的合作項目中則要求，當借款人借款發生逾期，P2P平臺將首先履行代償責任，將借款人所欠款項劃至信托賬戶；如借款人借款被認定為不良，P2P平臺將貸款本息向信托無條件回購；次級份額將始終保留在信托計劃中，直至P2P平臺無法履行代償和回購職責。
若P2P存量貸款不良率達到4%或以上，則平臺需用自有資金以現金注入的形式追繳次級部分，直至次級部分/信托貸款余額等于不良率2.5倍。
而在信托公司與P2P的早期合作模式中，還有另一種常見模式便為“對接銷售”模式。
基于監管政策及各種歷史原因，信托公司的營銷體系長期以來依賴銀行和第三方理財機構的現狀有待打破，在自建平臺完善前，多元化拓展資金來源成為不少信托公司的關注重點。
這種背景下，一方面信托公司借助實力雄厚的P2P平臺合作以拓展銷售渠道，典型者如陸金所；另一方面，P2P平臺為了維持對投資者的吸引力，也會主動尋求與相對高收益的信托產品完成對接。
在這樣的合作中，P2P平臺以投資顧問的身份，篩選合適的項目向客戶推薦，實際扮演的角色類似擁有互聯網線上資源的第三方財富管理公司。
模式二：受益權拆分合規之辯
而P2P嫁接信托的“試水”中，第三種重要模式，也被稱為“P2T”模式，通常是以P2P產品掛鉤信托產品受益權轉讓，換言之，投資者通過認購P2P產品，相當于間接持有了未到期的信托份額。至此，以往信托公司為客戶所提供的信托產品份額轉讓服務，由線下“點對點”交易，轉而進行線上“公募”，并通過交易結構設計，降低了投資門檻。
個中益處在于兩個層面，一是信托產品份額原持有者獲得流動性盤活，二是投資者可通過投資P2P分享信托產品的預期高收益。
但這種看似多贏的模式若想要順利進入實施階段，前提就是要先過關來自合法與合規層面的質疑，不僅如此，能否守住風險底線，也成為市場最多的負面聲音。
據了解，此類交易模式主要涉及到的幾個問題主要包括：首先，是通過P2P對信托產品進行份額拆分，是否符合監管層一貫要求的“合格投資者”穿透原則有待商榷；二是有可能陷入“非法集資”的詬病；三是這類產品部分采用資金池式運作與期限錯配可能存在流動性風險。
為了保證合規前提，這類產品交易結構設計時所做的第一步，便是盡管P2P產品掛鉤的是所謂信托受益權轉讓，但實際受益權本身并不發生所有權的實質性轉移，取而代之將P2P產品標的設置為債權，相當于信托計劃持有人以信托受益權為質押獲得融資。
除此之外，為了解決上述第一項質疑，將原本高資金門檻的信托產品與草根化的互聯網金融產品進行對接，難以回避的問題首先是監管層對于“合格投資者”穿透原則的要求，涉足機構在實際運作中也設計了更為復雜的具體操作模式。
第一種是所謂“代持模式”，即由一家持有私募基金牌照的資產管理機構(往往為P2P平臺的關聯機構)作為單一出資體認購需要轉讓的信托產品份額，然后將其轉換成一款資產管理計劃，最后再以此包裝成互聯網金融產品在P2P平臺銷售。
第二種為有限合伙模式，運作更為復雜一些，即信托公司旗下子公司與P2P機構合作發起一只有限合伙制母基金(FOF)，前者以GP身份參與基金管理，后者則將P2P產品投資款以LP身份完成出資，而這只FOF基金的投資標的則為信托產品份額。
某開展此類業務的平臺公司負責人表示，通過上述方式，將P2P產品投資資金由單一出資體進行代持，能夠使產品從法律關系上來講在現行監管框架下進一步合規。而事實上，所謂“合格投資者”要求主要的限制主體也是信托公司，而并非信托計劃持有人，因此“穿透原則”某種意義上來講并不對這類業務模式構成限制。
至于上述第二點，與其他P2P平臺面臨相似的問題，P2T模式最容易踩線的另一項重要法律邊界在于，一旦通過嫁接P2P產品的方式致使實際投資人數超過200人，且存在一定的保底收益承諾，則很有可能被認定為涉嫌非法集資。
所謂非法集資，其實并不是一個規范的法律術語，其準確對應表述應為“非法吸收公眾存款罪”和“集資詐騙罪”。
對此，上述負責人表示按照監管方面的要求，只要向投資人告知真實資金用途，且不做收益承諾、不做資金池運作就基本能夠保證合法合規。
而針對上述第三個“資金池”運作問題，接受采訪的多位人士均表示，基本為不能突破的合規紅線，必須將產品設計為一一對應。
據媒體報道，此前銀監會普惠金融部召集各地監管部門和P2P機構代表召開閉門會，討論P2P行業監管已形成的文件初稿中，明確要求P2P平臺上的融資項目標的要一一對應，不允許“拆標”。而P2P拆標通常包括金額拆分和期限拆分。
除此之外，P2P機構不能建立資金池的監管思路，銀監會方面也曾在多個場合做出了明確表態。因此只要P2P平臺與信托公司合作時將產品在標的和期限方面設計為一一對應便可符合監管要求。
毋庸諱言的一點是，這類業務模式中低門檻下匯集的較多為低風險承受能力投資人，若想分羹信托產品的高收益，即使交易流程被認定合規，也應執行更加嚴格的風控標準。
但值得一提的是，在目前國內受益權質押登記制度缺位的大環境下，采用上述運作模式，雖然能夠使交易框架符合現行法律規定，但卻使P2P平臺本身背負著潛在風險隱患。
信托受益權能否用于設定質押擔保，《物權法》語焉不詳。相關法律更無明確信托受益權質押登記的主管部門或辦理機構，導致其在實際操作過程中操作頗為困難，也就為P2P平臺自身風控帶來極大障礙。
某P2P平臺負責人表示，在簽訂協議時，可以由平臺代表投資人，或由投資人授權平臺接受質押，但由于沒有登記，不但存在借助虛假信托產品融資的可能性，如果信托受益權發生糾紛，很難起到對抗第三人的作用。
對此前述涉及該類業務的負責人表示，[在大連注冊香港公司服務] 比較理想的方法是與信托機構進行合作而非個體信托計劃持有人。他透露，盡管無法執行信托受益權質押流程，但在信托公司配合下，卻可以通過一些措施來達成質押的基本等同效力，比如部分信托公司會愿意協助P2P平臺，當產品完成兌付時使資金進入指定賬戶，以及不允許信托持有人將受益權進行轉讓或者變更資金賬戶等。 
