泰國(guó)公司注冊(cè)

2020-06-09 11:24:45

一.泰國(guó)簡(jiǎn)介

泰國(guó)，東臨老撾和柬埔寨，南接暹羅灣和馬來(lái)西亞，西靠緬甸和安達(dá)曼海，乃東南亞國(guó)家聯(lián)盟成員國(guó)之一。

泰國(guó)旅游業(yè)在泰國(guó)觀光旅游局的大力推動(dòng)下，成為泰國(guó)主要的經(jīng)濟(jì)收入來(lái)源，游客可以在境內(nèi)不同的地區(qū)享受不同的旅游形式。作為世界稻米市場(chǎng)的其中一個(gè)主要出口國(guó)，水稻是泰國(guó)最重要的農(nóng)作物，其他主要農(nóng)產(chǎn)品有魚類、木薯、橡膠、谷物和蔗糖。而加工食品如罐裝金槍魚、菠蘿和冷凍蝦的出口量也在上升。該國(guó)北部是黑象牙咖啡(Black Ivory coffee)出產(chǎn)地。

二.注冊(cè)泰國(guó)公司類型及特點(diǎn)

泰國(guó)商業(yè)組織分為3種：合伙公司，有限公司和合資公司。

合伙公司

根據(jù)民法典和商法典，泰國(guó)合伙公司分為兩種：

(1) 普通合伙制
(2) 有限制合伙制

有限制合伙制：由一個(gè)或多個(gè)合伙人組成，個(gè)體合伙人責(zé)任受個(gè)人投資額限制，并且一個(gè)或多個(gè)合伙人對(duì)合伙制附有無(wú)限連帶責(zé)任。有限制合伙公司須在商業(yè)注冊(cè)部門登記，在稅收上，將被作為商業(yè)實(shí)體對(duì)待。

1.普通合伙制

普通合伙制：所有合伙人一起參與并承擔(dān)所有責(zé)任。普通合伙制公司可以選擇是否注冊(cè)法人。進(jìn)而，普通合伙制公司還可細(xì)分為兩種：

(1) 未注冊(cè)普通合伙制：這種合伙制不具備法人資質(zhì)，在稅務(wù)方面作為個(gè)體對(duì)待

(2) 注冊(cè)普通合伙制：在商業(yè)注冊(cè)部門注冊(cè)的法人團(tuán)體，區(qū)別于個(gè)體意義上的合伙制，在稅務(wù)方面作為商業(yè)實(shí)體對(duì)待。

2.有限制合伙制

有限制合伙制有兩種形式：

(1) 由一個(gè)或多個(gè)合伙人組成，個(gè)體合伙人責(zé)任受個(gè)人投資額限制

(2) 一個(gè)或多個(gè)合伙人對(duì)合伙制附有無(wú)限連帶責(zé)任

有限制合伙制須要在商業(yè)注冊(cè)部門注冊(cè)，在稅務(wù)方面作為商業(yè)實(shí)體對(duì)待。

3.合伙公司注冊(cè)

當(dāng)兩個(gè)或更多的人同意投資于上述類型之一合伙公司，被任命的管理合伙人負(fù)責(zé)到合伙公司總部所在府治的商業(yè)登記機(jī)關(guān)登記，一個(gè)有限合伙公司必須只由一個(gè)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的合伙人管理。合伙公司每10萬(wàn)銖注冊(cè)資本的登記費(fèi)為1,000銖。最低收費(fèi)為1000銖，最高收費(fèi)為5000銖。

有限公司

泰國(guó)有兩種有限公司，私人有限公司和大眾有限公司。私人有限公司由民商法制約，大眾有限公司則有大眾有限公司法制約。

1.私人有限公司

泰國(guó)私人有限公司的基本特徵與西方公司基本相同，私人有限公司是通過(guò)注冊(cè)有法律效力的公司組織大綱和公司章程作為它的構(gòu)成檔來(lái)形成的。

股東負(fù)有有限責(zé)任，但是如果在發(fā)起書和公司章程中提到董事負(fù)有無(wú)限責(zé)任，那麼董事是負(fù)有無(wú)限責(zé)任的。

有限公司是由董事會(huì)根據(jù)公司章程來(lái)管理的，所有股份都必須全部發(fā)行，而且至少出資全部股份的25%。優(yōu)先股和普通股股東都享有表決權(quán)，泰國(guó)法律禁止發(fā)行無(wú)面值股票，而且還規(guī)定只有面值在5 泰銖以上的股票才淮許發(fā)行，而且禁止發(fā)行公司股。

私人有限公司至少要有三個(gè)股東，外國(guó)人可以全資擁有私人有限公司，但是，在某些專為泰國(guó)人預(yù)留的商業(yè)活動(dòng)中，外國(guó)人最多只能擁有49%的股份。私人有限公司注冊(cè)費(fèi)為5，500 泰銖/百萬(wàn)泰銖注冊(cè)資本。

在某些保留行業(yè)，若外商經(jīng)營(yíng)許可已下發(fā)，49%的持股限額可以提高或免除。如果所需的業(yè)務(wù)是獨(dú)一無(wú)二的，不與泰國(guó)企業(yè)進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，或與附屬公司有業(yè)務(wù)往來(lái)，獲批的機(jī)會(huì)可能更大。如最低資本，技術(shù)轉(zhuǎn)移和報(bào)告要求的條件，可能會(huì)附加到外商經(jīng)營(yíng)執(zhí)照。

2001 年2 月，泰國(guó)證券交易所實(shí)施新的上市要求。規(guī)定上市條件包括小盤股上市要求，和禁止大股東在規(guī)定時(shí)期內(nèi)拋售股票。新的收購(gòu)規(guī)定也在2003 年1 月開(kāi)始實(shí)施。

2.大眾有限公司

大眾有限公司的注冊(cè)須要符合計(jì)畫書、批淮書、和其他要求。在泰國(guó)證券交易所的掛牌公司才有資格向公眾發(fā)行股票、債券和股權(quán)憑證。

1992 年，大眾有限公司法頒佈并實(shí)施。泰國(guó)證券交易所上市要求已經(jīng)解決了公共股票規(guī)模的阻礙。只有大眾有限公司才可以向公眾發(fā)行股票。所有前往泰國(guó)證券交易所上市的公司必須要得到泰國(guó)證券交易委員會(huì)的許可檔向公眾發(fā)行股票，并在泰國(guó)證券交易所掛牌上市。向公眾發(fā)行新股票須要符合 1992 年頒佈的證券交易法的新股發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

大眾有限公司還有一些其他特徵(區(qū)別于私人有限公司)包括可以自由轉(zhuǎn)讓股票;不允許有股東代理人;沒(méi)有圓桌會(huì)議決議;董事是由累計(jì)投票選舉出;至少有一半以上董事居住在泰國(guó);董事會(huì)議要每三個(gè)月舉行一次。董事責(zé)任充分?jǐn)U大。

至少須要 15 個(gè)發(fā)起人起草注冊(cè)大眾公司發(fā)起書，發(fā)起人持有的公司股票至少在公司營(yíng)運(yùn)2 年后才能轉(zhuǎn)讓。公司董事會(huì)至少要有5 位成員，并且至少一半成員是泰國(guó)人。每股票面價(jià)值至少為5 泰銖而且要全額支付。

除了在法律允許下為了保護(hù)公司權(quán)益，限制股票轉(zhuǎn)讓是非法的，而且須要保持泰國(guó)/外國(guó)股東比例。債券的發(fā)行須要通過(guò)3/4 的股東投票同意。大眾有限公司注冊(cè)費(fèi)用為2,000 泰銖/百萬(wàn)泰銖注冊(cè)資本。

上市公司和證券公司的獨(dú)立董事取得首次公開(kāi)募股資格，相關(guān)規(guī)定已經(jīng)在2009年4月做了修訂，具體如下：

1、至少有三分之一的董事會(huì)成員應(yīng)為獨(dú)立董事，并且在任何情況下，數(shù)目不應(yīng)少于三個(gè)。該修訂條款將于2010年起適用于上市公司的公司年度股東大會(huì)。在首次公開(kāi)招股的情況下，獨(dú)立董事必須從2008年7月1日起遵守該條款。

2、獨(dú)立董事不得出于私利與總公司，子公司，聯(lián)營(yíng)公司，或其他法人有直接或間接業(yè)務(wù)往來(lái)。泰國(guó)證券交易委員會(huì)通告第Kor Lor Tor Kor (Wor) 11/2552 參考：獨(dú)立董事規(guī)定修訂條款。

3、細(xì)查有限公司的泰國(guó)股東

2006 年，商業(yè)注冊(cè)部門頒佈了關(guān)于注冊(cè)有限公司的新規(guī)定，規(guī)定要求細(xì)查泰國(guó)人在下列2 種新公司的資金來(lái)源：

(1) 外國(guó)股東擁有多于 40%但少于50%股份的公司。
(2) 外國(guó)股東擁有少于 40%股份，但是有可以約束公司權(quán)利的外國(guó)董事的公司。

每個(gè)泰國(guó)股東都必須向商業(yè)部說(shuō)明資金來(lái)源。現(xiàn)在申請(qǐng)有限公司都必須附有至少一份下列可以證明泰國(guó)股東資金來(lái)源的檔：
* 銀行存摺影本和過(guò)往 6 個(gè)月的銀行記錄;
* 銀行出具的股東財(cái)務(wù)狀況證明;
* 其他資金來(lái)源證明影本(例如，貸款文件等)

另外，商業(yè)部最近還發(fā)佈了支持新規(guī)定的內(nèi)部指導(dǎo)，列出下列問(wèn)題：
* 泰國(guó)股東所提供的資金來(lái)源證明金額必須要等于或多于其投資額；
* 如果外國(guó)股東與泰國(guó)股東一同為公司利益服務(wù)，此條列將不適用;
* 商業(yè)部也可接受泰國(guó)股東少于 6 個(gè)月的銀行記錄證明，至少須要1 天的銀行結(jié)馀額等于或大于其投資額證明。

不論泰國(guó)股東擁有多少公司股份，他們都必須要提供資金來(lái)源證明。

其他形式的商業(yè)社團(tuán)

外國(guó)公司分支

外國(guó)公司需要通過(guò)分支辦事處來(lái)完成在泰國(guó)的商業(yè)業(yè)務(wù)，分支辦事處須要保留它在泰國(guó)業(yè)務(wù)的所有財(cái)務(wù)資料。

外國(guó)公司在泰國(guó)設(shè)立分支辦事處并無(wú)特別限制條件，但是，大多數(shù)商業(yè)活動(dòng)在開(kāi)展前后都會(huì)受到一個(gè)或多個(gè)法律法規(guī)的限制(如：增值稅登記、納稅人帳戶、商業(yè)登記許可、外籍人士經(jīng)商許可證，等等)。外國(guó)公司必須接受并遵守相關(guān)程式。

需要牢記的是，該分行的母公司一部分，因此，母公司保留對(duì)合同和侵權(quán)行為的法律責(zé)任。對(duì)于稅收的目的，一個(gè)分支被認(rèn)為是一個(gè)常設(shè)機(jī)構(gòu)，其收入須按泰國(guó)法規(guī)納稅。對(duì)于外國(guó)公司來(lái)說(shuō)，事先澄清公司收入結(jié)構(gòu)是很重要的，因?yàn)樘﹪?guó)稅務(wù)廳會(huì)將公司總部的收入視為泰國(guó)地區(qū)收入來(lái)納稅。

外國(guó)公司要獲得來(lái)泰國(guó)設(shè)立分支辦事處許可證，最少注冊(cè)資本不能低于500萬(wàn)泰銖，并且要在4 年之內(nèi)將其投資于泰國(guó)。除了申請(qǐng)短期運(yùn)營(yíng)之外，外國(guó)分支可以在泰國(guó)運(yùn)營(yíng)5 年。當(dāng)外國(guó)公司投資額達(dá)到泰國(guó)政府所要求的額度，泰國(guó)可以放寬許可證和運(yùn)營(yíng)年限。

外國(guó)公司代表處

外國(guó)公司可以在泰國(guó)設(shè)立代表處從事國(guó)際貿(mào)易活動(dòng)。泰國(guó)代表處不可以從事任何利贏利活動(dòng)，業(yè)務(wù)活動(dòng)范圍要嚴(yán)格遵照相關(guān)規(guī)定，否則，將會(huì)產(chǎn)生許多稅務(wù)問(wèn)題。對(duì)于專利權(quán)或者關(guān)聯(lián)公司所得收入都被視為在泰國(guó)所得收入，并且須要納稅。

如果代表處在沒(méi)有得到授予的情況下從事其他活動(dòng)，如代表總公司購(gòu)買或出售產(chǎn)品，這將被視為在泰國(guó)從事業(yè)務(wù)，所有收入應(yīng)遵守泰國(guó)稅法納稅。此外，代表處不得為協(xié)力廠商代理。任何此類業(yè)務(wù)或盈利活動(dòng)可能違反設(shè)立和經(jīng)營(yíng)代表處許可條件，這可能導(dǎo)致該營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷。

另外，代表處需承諾在泰國(guó)從事的一種或多種業(yè)務(wù)不得為其他人提供服務(wù)，而且避免從事所禁止的業(yè)務(wù)。代表處一般都會(huì)得到總部給予的費(fèi)用補(bǔ)助。代表處從總部得到的營(yíng)業(yè)收入不被列入納稅范疇。

儘管代表處不在納稅范疇之內(nèi)，但是所有的代表處都須要申請(qǐng)稅務(wù)編號(hào)，而且把退稅收入和財(cái)務(wù)報(bào)表提交到稅務(wù)廳和商業(yè)發(fā)展局。

代表處的業(yè)務(wù)范圍

“國(guó)際貿(mào)易業(yè)務(wù)”是指有關(guān)活動(dòng)：
? 為總公司採(cǎi)購(gòu)的商品或服務(wù)；
? 檢查和控制泰國(guó)總公司購(gòu)買或雇傭生產(chǎn)的商品品質(zhì)以及數(shù)量；
? 向在泰代理商或消費(fèi)者提供有關(guān)總公司所售商品的建議；
? 關(guān)于總公司新的商品或服務(wù)傳播資訊；
? 向總部報(bào)告在泰國(guó)的業(yè)務(wù)趨勢(shì)。

外國(guó)商法第三欄規(guī)定，以上國(guó)際商業(yè)貿(mào)易只是針對(duì)服務(wù)活動(dòng)，另外，設(shè)立代表處須取得商業(yè)發(fā)展廳頒發(fā)的外籍人士經(jīng)商執(zhí)照。

代表處繳費(fèi)數(shù)額

申請(qǐng)費(fèi)2000銖(不退)。若申請(qǐng)獲批，政府收入比例為每1000銖收5銖，或注冊(cè)資本的一部分。最低收費(fèi)20000銖、最高250000銖。

對(duì)代表處的課稅情況

代表處都須要申請(qǐng)稅務(wù)編號(hào)，而且把退稅收入和財(cái)務(wù)報(bào)表提交到稅務(wù)廳和商業(yè)發(fā)展局，即使帳面數(shù)額為零。
外籍人士和所有本地員工都須取得納稅卡，依法上繳個(gè)人所得稅。

如何注冊(cè)泰國(guó)公司

可以任何自然人或法人的名義申請(qǐng)注冊(cè)。

注冊(cè)泰國(guó)公司流程

1. 注冊(cè)公司名稱：

由投資人擬定公司名稱(一般選3個(gè)備用名，英文)后，委托律師向政府商業(yè)部登記局申請(qǐng)核準(zhǔn)公司名稱。(可以用泰、中、英文共同注冊(cè))如已有相同名稱，則必須改名，直至電腦認(rèn)定未曾注冊(cè)過(guò)才予核準(zhǔn)。

2. 公司注冊(cè)地址：

① 如果是使用自己的物業(yè)，則需具備物業(yè)所有人的戶口簿和身份證。

② 如果是租用他人的物業(yè)，則需租約原件、物業(yè)所有人的戶口簿和身份證。

③ 公司所在地的道路位置圖一份。

3. 擬定經(jīng)營(yíng)范圍：

凡注冊(cè)有限公司的法人經(jīng)營(yíng)范圍已有22大類，其中已包括了極廣泛的經(jīng)營(yíng)內(nèi)容(其實(shí)已包羅萬(wàn)象，可參照標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容)，若有增加的需要，則可提出增加，一般都會(huì)得到批準(zhǔn)。

4. 擬定注冊(cè)資本：

泰國(guó)商業(yè)部規(guī)定有限公司的注冊(cè)資本最少50萬(wàn)銖，最多不限制。并必須注明每股多少銖及實(shí)收資本是多少。但是，如果要考慮到聘請(qǐng)外國(guó)人或辦理自己的工作居留，注冊(cè)資本則必須在200萬(wàn)銖以上才有資格辦理。

5. 股份的分配規(guī)定：

根據(jù)泰國(guó)目前的法律，在泰國(guó)注冊(cè)有限公司的外國(guó)人股東，最多占49%的股份，泰國(guó)人至少占51%的股份。并須詳細(xì)列明每位股東所持的股份數(shù)字。

6. 股東登記情況：

一般有限公司的股東為3人，其中泰籍股東至少1名，并須列明每位股東的姓名和地址(外國(guó)股東在其本國(guó)的英文地址)。此外，每名股東均須在《公司發(fā)起人》申請(qǐng)表上簽名。

7.確定法人代表(即簽名有效的代表)

投資人根據(jù)董事會(huì)成員的情況，推選簽名有效的董事(1-3名)作為法定簽字的代表，并說(shuō)明其簽署文件的權(quán)限和范圍。

8.設(shè)計(jì)公司印章：

設(shè)計(jì)公司印章并制作完成后，正式向商業(yè)部經(jīng)商登記局注冊(cè)備案，備案后的印章不能隨意更改和替換。若要更改，則必須再次向商業(yè)部經(jīng)商登記局申請(qǐng)備案。

9.律師可提供的協(xié)助：

① 提供臨時(shí)的注冊(cè)地址，以便順利完成注冊(cè)手續(xù)。

② 提供注冊(cè)公司所須的泰籍股東數(shù)人，先協(xié)助完成注冊(cè)手續(xù)，然后由泰籍股東簽好股權(quán)出讓書或股權(quán)放棄書，交給公司股份的真正擁有人。

10.注冊(cè)公司及申請(qǐng)工作居留證所需的時(shí)間：

從申請(qǐng)之日起至完成全部注冊(cè)公司手續(xù)，(領(lǐng)到全部的注冊(cè)文件)約需15個(gè)工作日。公司注冊(cè)文件下達(dá)后，才可向泰國(guó)勞工廳和移民局申請(qǐng)工作居留證和長(zhǎng)期居留簽證。從遞交文件申請(qǐng)到批準(zhǔn)領(lǐng)取，另外需時(shí)15個(gè)工作天。

注冊(cè)泰國(guó)公司費(fèi)用

根據(jù)實(shí)際情況報(bào)價(jià)

注冊(cè)泰國(guó)公司需要哪些資料

1. 公司注冊(cè)文件；
2. 發(fā)起人或股東的身份證或護(hù)照復(fù)印件，至少3個(gè)自然人作為發(fā)起人，而且發(fā)起人必定是股東。(公司注冊(cè)一個(gè)星期后，才可進(jìn)行轉(zhuǎn)股)；
3. 制定公司經(jīng)營(yíng)范圍；
4. 制定公司注冊(cè)金額，每股金額，和總共股數(shù)；
5. 制定公司執(zhí)行董事(法人代表簽字者)和公司董事委員，董事委員護(hù)照復(fù)印；
6. 公司注冊(cè)地址。